2016第八讲公司法律制度.pptVIP

公司法　 兰州商学院法学院 第八讲 公司法律制度法律渊源：现行公司法是2005年10月27日通过，2006年1月1日开始施行 如果你想创业，你会怎么办？ 商店 宾馆 工厂 个人独资企业 合伙企业 公司制企业 第一节 公司法概述一、企业的法律形式 我国实行严格的组织法定原则个人企业（独资） 企业合伙合同/协议合伙共同企业合伙组织公司 个人企业（独资） 也称个人独资企业，是指依照法律在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 特点： 老板个人出资； 个人经营（可否委托或聘用他人管理？）； 个人对企业债务负责。 合伙（协议） 概念：作为合同形式合伙，也称合伙协议或民事合伙，是指合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的协议 。 特点： 共同出资（对出资形式无严格要求）； 共同经营（对合伙事务具有相同的权利，另有约定除外 ）； 共负盈亏（按出资比例分担盈亏，另有约定除外）； 共担风险（对合伙产生的债务对外负连带责任，内部按约定或出资比例）。 合伙企业1 概念：合伙企业，又称商事合伙，是指依法设立的两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形态。 特点： 1、以合伙协议为基础； 2、是人合企业 3、是组织体（相对独立），但不是法人 4、合伙人的“四共” 合伙企业2 依照我国《合伙企业法规定》，我国的合伙企业有如下类型：普通合伙企业普通合伙企业（由普通合伙人（ ≥2人）组成）特殊的普通合伙企业 合伙企业（由特殊的普通合伙人组成）有限合伙企业50人 ≤（由普通合伙人（≥1人）+有限合伙人） 注意：区别在于合伙人种类的不同 普通合伙人 1、出资：可以劳务出资 2、合伙事务管理：享有类似于合伙所有者的同等权利 3、责任：无限连带责任 特殊的普通合伙人 1、出资：按约定 2、合伙事务为以专业知识或专门技能为客户提供有偿服务 3、责任：因故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，其他以约定的出资承担有限责任 有限合伙人 1、出资：同公司，不得以劳务出资 2、合伙事务的管理：不执行合伙事务 3、责任：以出资为限承担有限责任 二 公司法概述 （一）、公司的概念：公司是依法设立的、以营利为目的的经济组织，是企业的一种高级组织形式. （二）、特征1、营利性2、法人性3、法定性4、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利承担民事义务的组织。法人应具备以下条件：1、??依法成立；2、??有独立的财产或者经费；3、??有独立的组织机构4、 能够独立承担民事责任 （三）、公司的分类 1、依据股东责任2、依据控制关系 股东责任 案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万成立A 公司.后该公司由于经营管理不善,欠款60万,公司现有资产30万,问如果股东承担有限责任，该公司的债务应如何承担?而如果股东承担无限责任呢？ 无限责任：股东对公司的债务承担无限责任 有限责任：股东仅以对公司的出资额为限对公司 债务承担责任 注意区别公司责任 无限公司 是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 有限公司 也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 股东责任与公司责任的区别 案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万成立A 公司.后该公司由于经营管理不善,欠款60万,公司现有资产30万,问该公司的债务由谁偿还? 股东责任:有限责任----以出资额为限 公司责任:无限责任----以公司全部资产 股份有限公司 又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产划分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对起债务承担责任的公司。 两合公司 是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务承担连带无限责任，有限责任公司对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。 股份两合公司 是两合公司的一种特殊形式，兼有无限公司和股份有限公司的特点，其有限责任股东是以认购股份即购买公司股票的形式进行出资。 母、子公司 母、子公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司为母公司；而被控制的公司为子公司。 母子公司的法律关系： 1、母公司和子公司各为独立的法人； 2、母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。 总公司与子公司 “公司可以设立分公司。设立分公