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资产剥离、公司分立和破产重组 企业联合体的组建和解散 一、资产剥离 资产剥离(Divestiture)是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。 被剥离的资产可以是固定资产、流动资产，也可以是分公司或者分支机构。 资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式，大规模的企业资产剥离产生于20世纪60年代的企业混合兼并的浪潮之后。这一时期的兼并多为毫无关联的企业之间的兼并，结果形成了许多多元化经营的企业集团。这使得企业业绩下降，带来产品结构不合理，缺乏核心竞争力，企业负担加重，经营风险加大等一系列问题。因此，资产剥离便成为了企业的战略选择。 1、资产剥离的动因 （一）提高资产的流动性 （二）改变公司战略 （三）增加企业的收益 （四）分散风险 （五）纠正战略错误 （六）应对财务危机 2、资产剥离的交易结构 A公司从事两项业务，能源业务和钢铁业务，现A公司决定专注能源业务，将钢铁业务以现金出售给公司B 3、资产剥离交易的特点 1、资产剥离是企业某项业务的资产的整体转让而不是零星处置。 2、被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功能，该功能具有相对独立性。 3、被剥离的部分能从经营上或财务报告的目的上加以区分 4、是最简捷的公司紧缩手段，不涉及公司股本的变动 5、运用面最广的收缩手段，不仅包括子公司，还包括分公司和资产 6、会计处理最为简便 7、可以直接获得现金或等量证券收入 8、方式灵活，可以向公司外的机构或个人出售，也可以向管理层或员工出售。管理层收购（MBO）、员工持股计划（employee stock ownership plans， ESOP）可以与资产剥离计划相结合。 4、资产剥离的类型 1、按照是否符合公司的意愿分： 自愿剥离（Voluntary Divestiture），公司管理层发现通过剥离能够提高公司的竞争力和资产的市场价值，自愿进行的剥离 非自愿剥离(Involuntary or Forced Divestiture)政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离一部分资产或业务 2、按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度分为部分剥离和全部剥离。 3、按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品生产线、出售子公司。 4、按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。 5、按剥离是否与公司战略直接相关而分为战略性剥离和非战略性剥离。 5、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行 6、资产剥离的程序 （一）选择操作人员 （二）制作备忘录 备忘录的内容包括：企业资产剥离的原因，企业的历史背景，企业目前的状况，企业的未来发展潜力，企业产品生产线状况，企业的服务能力，企业的财务状况等。 （三）确定购买者 可以由选择的操作人员拟定一份可能的购买者名单，通过拍卖或个别谈判的方式出售资产。 二、公司分立 公司分立(Split)指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。 《公司法》的表述：公司分立分：存续分立和解散分立 公司分立可以采取标准式分立、新设分立和派生分立三种形式。 标准式分立（ spin-off ）是指一个母公司将其在子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司的持股比例以股利形式分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 新设分立(Split-ups)（解散式分立）将原公司法律主体资格注消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。 派生分立(Split-offs)（换股分立）即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司，母公司把在该子公司中占有的股份分配给母公司一些股东（不是全部）交换其在母公司中的股份。采取派生分立的，存续公司办理变更登记，因分立而新设的公司办理设立登记。 1、公司分立的动机 （一）实施管理激励的需要 （二）企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 （三）基于解决内部纠纷的原因 （四）反击敌意收购的策略 （五）分立可以使企业避免反垄断诉讼 2、标准式分立交易结构 A公司在分立前有两项业务：钢铁业务和能源业务 A公司决定以标准式分立的方式将钢铁公司分立出去。 3、新设分立(Split-ups)交易结构 A公司在分立前有两项业务：钢铁业务和能源业务 A公司决定以新设分立的方式分立成二家公司，A1公司和A2公司，分立后A公司注销。 4、派生分立(Split-offs)交易结构 A公司在派生分立前有两项业务：钢铁业务和能源业务，将钢铁业务以派生方式分立成公司B。 5、公司分立的特点 1. 分立是单个