第3章 企业并购财务管理幻灯片.pptVIP

第3章 企业并购财务管理 第一节 企业并购财务管理概述 一、并购的概念 兼并（Merger） 分敢患移笠狄韵纸稹⒅と蚱渌问剑ㄈ绯械Ｕ瘛⒗蠓祷沟龋┩蹲使郝蛉〉闷渌笠档牟ǎ蛊渌笠瞪ナХㄈ俗矢窕蚋谋浞ㄈ耸堤澹⑷〉枚哉庑┢笠稻霾呖刂迫ǖ耐蹲市形?收购（Acquisition） 分钙笠涤孟挚睢⒄蚬善惫郝蛄硪患移笠档牟糠只蛉孔什蚬扇ǎ曰竦酶闷笠悼刂迫ǖ耐蹲市形?并购泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 二、并购的类型 按双方产品与产业的联系划分：横向并购、纵向并购、混合并购。 按并购的实现方式划分：现金购买式、承担债务式和股份交易式并购。 按并购双方是否友好协商划分：善意并购和敌意并购。 按涉及被并购企业的范围划分：整体并购和部分并购。 按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分：杠杆并购和非杠杆并购。 三、并购的动机 谋求经营协同效应。规模经济。 谋求财务协同效应。提高财务能力；合理避税；预期效应。 谋求管理协同效应。 实现多元化经营。 管理层利益驱动。 获得特殊资产或资源。 其他。 四、西方企业的并购历史 第一次并购浪潮（1895-1904年）。 横向并购为主。 第二次并购浪潮（1922-1929年）。 纵向并购为主。 第三次并购浪潮（20世纪60年代）。 混合并购为主。 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）。 超强并购为主。小并大。 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）。 强强联合和跨国并购。横向并购为主。 第二节 企业并购理论 效率理论（差别效率理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论、多样化经营理论、价值低估理论、战略性重组理论） 信息理论 代理成本理论 自由现金流量理论 管理主义理论 自负理论 市场势力理论 税收优惠理论 再分配理论 第三节 企业并购估价 一、并购的一般程序 准备阶段（确定并购策略；搜寻、调查、确定目标企业；并购的可行性分析）； 谈判阶段（价值评估、确定支付价格；并购双方协商谈判；签订并购协议）； 实施阶段（确定支付方式；并购企业融资；执行并购协议）； 整合阶段（制定整合策略；实施整合策略）。 二、目标企业的确定 目标企业的搜寻（自身和外部力量）。 目标企业调查。 -产业状况调查（产业状况分析；产业结构分析；目标企业在行业中的竞争地位）。 -营运状况调查。 -规章制度、有关契约及法律方面的调查。 -人事管理状况调查。 -财务状况调查。 三、目标企业价值评估 贴现现金流量法。 -现金流量、贴现率、期限。 资产价值基础法。 -资产估价标准。 可比公司分析法。 -支配公司价值的变量、可比公司。 期权法。 第四节 企业并购财务规划 一、并购资金需要量。 -并购完成成本； -并购整合成本； -并购退出成本； -并购机会成本。 二、企业并购支付方式 支付方式选择的影响因素。 -并购方自身的企业特征、并购公司的股东利益、目标公司的要求。 现金支付。 股票支付。 混合证券支付。 换股比率的确定。 三、企业并购融资规划 内部融资。 外部融资。 特殊融资。 四、企业并购的风险分析 营运风险。 信息风险。 融资风险。 反并购风险。 法律风险。 体制风险。 五、企业并购的税务筹划 纳税优惠的来源。 -可折旧资产的市场价值高于账面价值、常规收益转化为资产收益、亏损的税务抵免递延、负债融资的税务抵免、资本性利得推迟转化为现金。 对纳税优惠的利用。 -筹资方式、出资方式、并购目标。 第五节 反并购策略 提高并购者的并购成本； -股份回购、白衣骑士、降落伞计划。 降低并购者的并购收益或增加并购风险； -出售摶使谏系恼渲閿、毒丸计划、焦土政策。 并购并购者； -帕克曼式反并购、自我标购。 适时修改公司章程。 -董事会轮选制、超级多数条款。 第六节 企业并购后的整合 并购整合的类型 -保护型整合、共存型整合、控制型整合、完全整