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日本董事责任免除制度的新发展 蔡元庆 　　关键词: 日本/商法/董事/责任免除 　　内容提要: 自20世纪90年代中后期开始，从增强企业的国际竞争力、改善公司内部环境的角度出发，日本的立法部门将完善公司治理结构定为新世纪商法修改的中心议题。在2002年4月1日正式开始实施的商法修改案中，作为减轻董事责任的一种方法，日本修改了董事责任免除制度。本文结合其中的相关规定，探讨减轻董事责任的必要性和应采取的方法。 　　在所有与经营分离的现代公司中，董事在公司经营决策及业务执行方面享有广泛的权力。与此同时，董事在公司的地位也决定了他们必须对公司负有注意义务和忠实义务。当董事违反了这些义务，就应该对公司承担相应的法律责任。为强化董事对公司的责任，各国公司法中不仅规定了董事责任的内容，还制定了股东代表诉讼等一系列追究董事责任的制度。但是，考虑到企业活动中存在着巨大的经营风险，严格董事责任的结果意味着董事随时可能因为决策中的失误而被追究巨额的赔偿责任，这可能会严重挫伤董事在经营中甘冒风险、大胆决策的积极性。因此，从确保公司经营健全发展的角度出发，应该有一种可以适当免除董事经营责任的制度，减轻公司经营者在经营决策中所承担的风险压力。对此，各国公司法中大都制定了与董事责任免除相关的规定。其中，日本在2002年4月1日开始实施的公司法修改法中，对董事责任免除制度进行了较大的修改和补充，应该充分引起我