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第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念与特征 （一）概念 指公司资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征 1 股东人数的广泛性； 2 股东出资的股份性； 3 股东责任的有限性； 4 股份发行和转让的公开性、自由性； 5 公司经营状况的公开性； 6 公司信用基础的资合性。 二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 1发起设立:指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2募集设立:指发起人在公司成立时认购应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 (二)设立条件 1 发起人符合法定人数: 2 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 3 股份发行、筹办事项符合法律规定； 4 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6 有公司住所。 2-200人，且半数以上在中国境内有住所 发起人 即组建人，指订立创办公司的协议、提出设立公司的申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人。 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 （1）股份有限公司注册资本的最低限额：500万元 （2）出资方式：同有限责任公司 （3）缴纳方式 1.发起设立方式设立 注册资本：为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 ：首次出资额：不得低于注册资本的20%。 同有限责任公司 其余部分：自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可在5 年内缴足）。同有限责任公司 限制：在缴足前，不得向他人募集股份。 一次缴纳 分期缴纳 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 （3）缴纳方式 1.发起设立方式设立 2.募集方式设立 注册资本：为在公司登记机关登记的实收股本总额。 发起人认购的股份：不得少于公司股份总数的 35% ；法律、行政法规另有规定的，从其规定。 下列事项中，导致股份有限公司不能设立的是（ ） A发起人为5人，其中3人在中国有住所 B公司注册资本为600万元人民币 C公司注册资本为600万元人民币，以募集方式设立，发起人共认购180万元人民币 D公司住所在重庆 C （三）设立程序 确定公司设立方式 确定公司发起人 订立公司章程 公司股份的认缴 建立公司机构 公司设立登记 （四）发起人的责任 1 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 2 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 3 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会：权力机构 （二）董事会：董事长为公司的法定代 表人 （三）经理 （四）监事会：不得少于3人 董事、高级管理人员不得兼任监事。 四、股份有限公司的股份和股票 （一）股份和股票的概念 1股份 股份是股份公司股东持有的，公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。 2股票 特征： 不可偿还性：无偿还期限、有偿转让 参与性 ：参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等 收益性：领取股息或红利 流通性： 价格波动性和风险性 股票是股份有限公司签发的证明股东所 持股份的凭证。 五、股票的分类 1普通股和特别股 2记名股和无记名股 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票 六、股份发行 （一）概念 指股份有限公司为募集资本而发售股份的法律行为。 （二）发行原则：公平、公正 （三）发行价格：平价、溢价 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 （四）股份发行种类 1 设立发行 是指公司在设立过程中发行股份。 2 新股发行 是指公司在成立之后增资发行股份。 公司公开发行新股，应当符合下列条件： 1具备健全且运行良好的组织机构； 2具有持续盈利能力，财务状况良好； 3最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 七、股份转让 （一）转让场所：依法设立的证券交易场所 （二）转