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三会的权力制衡在公司治理当中的作用及改进建议 　　【摘 要】从内部而言，公司治理的基本架构主要以股东大会、董事会、监事会、经理层等为主体，通过其相互制衡来达到管理的目的。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司法人治理结构的核心，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责的情况。协调他们之间的关系，是公司可持续经营与发展的重要保障。本文对董事会、股东大会、监事会在公司治理当中的具体情况展开了分析，发现”三会”在公司治理当中的不足之处，并提出合理化的改进意见。基于董事会在公司法人治理结构当中的核心地位，本文对董事会在公司治理当中的问题进行了更具体的分析。 　　【关键词】股东大会；董事会；监事会；公司治理 　　一、公司治理概述 　　亚洲金融危机，安然、世通等会计丑闻，以及2008年的全球金融危机，蔓延至今的欧债危机，均在很大程度上是由公司治理缺陷导致的。这一系列的事件，都将投资者、公司管理者和监管者等的目光聚焦于公司治理的实践以及公司治理的有效性中。目前，在公司治理的内涵上没有一个统一的定义模式。本文针对笔者分析的视角，定义公司治理是指通过对企业的股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露等方面的内部治理和完善运行环境、加强市场监管的外部治理，明确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，保障各个相关者的利益，实现公司利益的最大化。 　　对于我国公司治理的现状，我们可以以中国工商银行作为模范。它按照中国《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代金融企业制度的基本要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的现代公司治理架构，初步形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间决策科学、执行有力、监督有效的运行机制。可见，我国的公司治理结构已经得到了很高的重视，预计在未来的发展道路上也会为公司的经营目标带来巨大动力。 　　二、股东大会、董事会、监事会在公司治理当中的职责 　　公司治理当中“三会”就相当于整个公司治理这棵大树的树干，其余的内部组成则是树枝，只有协调好三会的权责，才能保证整棵大树的健康成长。股东大会体现股东的意志，是企业经营管理的最高决策机关。负责选举或任免董事会和监事会成员。但股东大会并不直接介入企业生产经营管理。董事会是股份公司的权力机构，企业的法定代表。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。监事会是企业行使监督权利的机构，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。 　　三、完善股东大会、董事会、监事会治理的改进建议的具体分析 　　（一）完善股东大会建设的建议及具体原因分析 　　纵观国内外学者的研究发现，“一股独大”现象在各个领域的公司治理当中明显存在，以我国的四大国有银行为例，截止到2012年12月31日，中国汇金公司持有的中国工商银行，中国农业银行、中国银行、中国建设银行的股份分别为：35.46%、40.21%、67.62%、57.21%，如此高的持股比例，使得汇金公司成为各大商行的控股股东。由于大股东的投资相对集中，并缺少多样化的资产组合，因而要承担更多的风险。 　　基于以上的分析，在股东大会构建过程中我们应该注意以下几点：一是保证大小股东之间的利益和谐，二是股东与高层经理之间的利益和谐，三是股东与利益相关者的利益和谐，四是公司与雇员之间的利益和谐。五是股东要依法通过股东大会行使出资人职责，不能超越《公司法》赋予的股东权限随意干涉所控股公司的决策和经营管理。此外，股东还应通过对控股公司开展公司治理评价，体现股权管理的有效性。 　　（二）完善董事会治理的改进建议及具体原因分析 　　分析前人的研究结论我们发现一些共同的问题：董事权利不清晰，董事人员素质不达标，独立董事不独立等现象，下面指出了我国在董事会治理过程应该改进的地方，并分析了具体原因。 　　1.明确董事会的授权 　　董事会接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。如果股东大会对董事会授予的权力不全面，则会导致董事会权力受制，使公司运营效率低下； 如果股东大会对董事会授权过宽或不明，则可能导致董事会偏离股东大会的意图而损害股东的利益 。以国美为例，正是由于国美股东授权存在授权范围和授权期间不明确的情形，才导致了陈黄之争。董事会如何获得授权，获得何种授权，在怎样的条件下行使权利，行使权利期限，以及权利行使不当的救济，都应该在公司章程中详尽明确规定，否则将可能产生一系列法律风险。 　　2.加强独立董事制度建设 　　中国上市公司董事会成员应有1/3以上为独立董事。但由于独立董事人选缺乏，加上独立董事多由大股东或“内部