东南大学工程项目融资讲义.ppt

项目融资的主要方式 债务融资 ?? 向社会发行商业票据和各种不同期限的债券(Bonds) ?? 向商业银行借贷中短期款项(Loans) 股本融资 ?? 私募(Private Placement) ?? 公开上市发行股票(Public Offering) ?? 寻求风险资金(Venture Capital) 金融衍生产品(准股本)融资 ?? 可转换债务(Convertible) ?? 部分信用担保(Partial Credit Guarantee) ?? 货币和利率对冲(Currency and Interest Swap 项目融资案例 欧洲海峡隧道项目是目前世界上最大的BOT项目，隧道全长50km，包括两条7.3m直径的铁路隧道和一条4.5m直径的服务隧道，隧道将英法两国连接起来。1986年2月签订特许协议，1993年项目建成，特许期为55年。项目发起人由英国海峡隧道集团。英国银行财团、法国建筑商组成。? 项目总投资为103亿美元，其中股本17亿美元，借款85亿美元，在项目资金结构中负债权益比率为83：17。? 50家国际银行参加了信贷协议谈判，1987年9月由215家国际银行组成的辛迪加与欧洲隧道公司签署了信贷协议。信贷协议谈判是与股本筹款同步进行的。信贷协议规定贷款偿还期为18年，且要求严格执行特许协议、铁路使用合同和建设合同。? 1986年底前发起人投入的2.8亿美元作为一期股本。1986年底私营机构投入了3.7亿美元作为二期股本，保证了这一阶段项目所需要的资金。1987年、1988年、1989年三次向社会公众发行股票，分别筹集8.0亿美元2.75亿美元和2.75亿美元股本金。?一期股本由发起人投入后，在签定特许协议之前部分银行作了临时贷款承诺。一期和二期股本注入之间，开始谈判信贷协议，三期股本发行之前形成了贷款辛迪加。1988年9月辛迪加第一次向欧洲隧道公司支付了贷款。? 从实际运作过程看，在建设过程中欧洲海峡隧道项目成本严重超支，在项目建成后由于其它交通设施的竞争，其效益也不理想，该项目到目前为止，不是一个很成功的BOT案例。 典型的BOT项目协议的若干重要条款 市场风险或购买方风险分担机制: 采用诸如最小供应量、最低购买量（或取或付,take-or-pay)、保证交通流量；竞争性项目附条件审批限制?? 排他性权利: 指定特许经营范围、期限、权利内容；在特许经营者需要时政府及时排除行使权利的障碍的义务 股东权利转让限制: 1)建立灵活的，便于后期转让的投资结构：离岸SPV+项目公司 2)避免约定禁止转让项目控制权的条款，但3-5 年冻结期也属常见?? 对项目设施用于融资担保的限制 特许经营期末资产处置方式: 1）BOT并非一定意味着无偿移交，为保证临近期末的设施更新正常投入，BOT合同可以约定按残值给予补偿； 2）中止补偿的约定是否公平，给予投资人合理保护?? 调价机制: 1) 调价公式; 2) 调价申请+ 公开听证+ 政府审批; 3) 协商谈判??对”产出说明”附件的重视 ----本页来自“济邦咨询”张燎董事长讲座 具体操作过程 (1)根据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票(一元一股)，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。 (2)四方投资者通过认购控股公司的可转换债券(在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。 (3)投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策，并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。 (4) 由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资5000万新西兰元。由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1．65亿新西兰元的税款节约(当地公司所得税率为33％)。 （五）项目投资结构的特点比较 （二）项目资金的来源分析 商业银行贷款的具体类型 ①工程贷款：建设阶段的短期不动产贷款，利率较高 ②定期贷款：中长期（2~10年）有担保贷款，购买资本设备或营运资金，按协议分期偿还。 ③转换贷款：借款人希望得到中长期资金时而暂时使用的贷款，期限较短，具过渡性。 ④抵押贷款：通常以项目公司资产和现金流量为抵押取得的银行贷款 ⑤运营资金贷款：短期贷