公司治理的标.doc

公司治理的目标 良好的公司治理有助于降低公司内部的代理成本，保证股东利益；降低公司经营中的交易成本，保证各利害相关者的利益；增强公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实现公司目标的公司行为，与公司的法律义务和社会期望达到完美结合。 ??? 九略管理咨询对第八期调查问卷进行了统计分析。从结果来看， 被调查的企业大多已建立了公司治理的相关结构与机制，但对其的理解与认知还普遍缺乏一定的深度。其次，公司治理的实施过程中也存在一些共性的问题。首先，我们从公司治理的概念、任务、目标、基本原则四个方面对公司治理进行讲解与剖析。 ??? 从概念上来讲，公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则。从狭义上讲，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容；广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。 ??? 公司治理机制的任务在于通过促进利益各方（股东、管理层、债权人和金融市场上潜在的投资者）的协作，实现利益各方的激励相容，以达到保护股东的利益和实现其它公司目标。概括地说，改善公司治理结构的主要目标有三个： ??? 保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心。 ??? 确立一种以坚实的商业战略和行动计划为支撑的公司运行风格和经营基础。 ??? 建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制。 ??? 具体来说，与三大目标相一致的公司治理的基本原则包括： ??? 强化整个董事会及单个董事的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制。 ??? 保持董事会的独立性，强化董事会审核委员会、报酬委员会、提名委员会等专业委员会的责任、作用及独立性。 ??? 强化对业绩的监督以及关于内部控制程序和管理控制程序的实施。 ??? 通过注重风险管理而增加公司的价值。 ??? 明确股东、董事和经理人员的权利和责任，公平的对待所有股东，强化董事与公众股东之间的信息沟通，建立和执行有效的、可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确、全面地披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非财务信息，保证公司运作的透明度。 ??? 对于企业在公司治理中存在的共性问题，我们结合具有典型共性特征的A公司案例来进行深入分析。 ??? A公司是一家老牌国有企业，虽然进行了企业改制，但没有形成真正独立的产权主体，国有股持股主体行政化倾向严重，国有股“产权主体虚置”。企业虽然也建立了董事会，但国有股一股独大，处于绝对垄断地位，小股东又过于分散，很少有代表。“内部人”董事占绝大多数，只有一个带有象征意义的独立董事做摆设，不管事，也管不了事。董事会实际上就是经营管理班子，一套人马两张皮。董事之间职责不清、分工不明，经常出现工作推诿和扯皮的现象，也很难形成权力的制衡和约束。董事的素质也相对落后，大多是为企业打拼几十年的老员工，有些跟不上时代的步伐。由于历史原因，旧体制下的“旧三会”（职代会、工会、党委会）和新体制下的“新三会”（董事会、股东会、监事会）并存，关系很难协调，很难发挥现代公司制度下的职能。监事会形同虚设，缺乏必要的独立性，很多还和董事存在上下级关系。很多重要经营管理信息也无从得知，设立至今一次也没有行使过职权。最大的问题还在于公司没有建立一套科学的评价和激励机制，经理层缺乏长期激励和约束机制…… ??? 问题总结： ??? 所有者缺位 ??? 根据现代企业理论中的委托-代理理论，公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。具体就是以契约的方式，在股东和经营者之间建立一定的制衡关系，从而实现公司节约交易成本的比较优势。 ??? A公司没有形成真正独立的产权主体，国有股“产权主体虚置”。由于原有体制的弊端，这些国有股东并非是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人。他们虽然在一定程度上拥有公司的实际控制权，但他们并不拥有索取其控制权使用收益的合法权益，当然也不承担其控制权使用的责任。因而他们不可能像股东一样真正关心国有资产的营运效率，也无法承担其应有的责任。 ??? 一股独大 ??? 研究表明：公司股权高度集中，必然诱发种种弊端。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。一股独大现象