关于北京晶众智慧交通科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌 之补充法律意见书.docVIP

北京晶众智慧交通科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 补充法律意见书（一） 中国·北京·朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层、32层邮编：100022 Add:31/F,OfficeTowerA,JianwaiSOHO,39DongsanhuanZhongluChaoyangDistrict,Beijin g,100022,China  晶众股份申请在股转系统挂牌·补充法律意见书（一） 北京市中银律师事务所关于 北京晶众智慧交通科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书（一） 中银股字﹝2016﹞第 293号 致：北京晶众智慧交通科技股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京晶众智慧交通科技股 份有限公司的委托，担任北京晶众智慧交通科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。 并获授权为公司本次申请挂牌出具本补充法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》（以下简称““《业务规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的 有关规定，已于 2016年 10月为公司出具《北京市中银律师事务所关于北京晶 众智慧交通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”） 于 2016年 11月 30日出具的的《关于北京晶众智慧交通科技股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所及经办律 师须对公司本次公开转让涉及的相关法律问题进行核查并发表补充法律意见。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与《法律意见书》一并使用。 本所在《法律意见书》中声明的事项、释义及未修订内容等继续适用于本补充 法律意见书。 2  晶众股份申请在股转系统挂牌·补充法律意见书（一） 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和股转公司的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在《法律意见 书》的基础上，就《反馈意见》涉及的相关法律问题出具本补充法律意见如下。 一、《反馈意见》公司特殊问题之“1、公司与股东签署对赌协 议。请公司补充披露与股东签署对赌协议的解除情况。请主办券商及 律师核查并发表意见”。 问题回复： 经本所律师核查，公司分别于 2015年 6月和 2016年 7月两次进行增资扩 股。第一次增加注册资本时，增资股东沈惠萍和远东股份与晶众有限及庄斌、胡 卫荣、刘鹏、胡思言、吴冠中、李立娟分别签订《增资协议》并约定对赌条款； 第二次增加注册资本时，增资股东上海上汽创业投资中心（有限合伙）与晶众控 股、管理层股东：庄斌、胡卫荣、刘鹏、吴冠中、李立娟等 6名股东签署《增资 协议之补充协议》并约了对赌条款。 1、第一次增资时对赌条款的解除情况 2015年 6月 9日，晶众有限及其股东庄斌、胡卫荣、刘鹏、吴冠中、胡思 言、李立娟与沈惠萍签署了《关于北京晶众智慧交通科技有限公司之增资协议》， 并在其中约定了公司业绩承诺及补偿事项，即对赌条款。 2015年 7月 7日，晶众有限及其股东庄斌、胡卫荣、刘鹏、吴冠中、胡思 言、李立娟与远东股份签署了《关于北京晶众智慧交通科技有限公司之增资协 议》，并在其中约定了公司业绩承诺及补偿事项，即对赌条款。 经核查，远东股份和沈惠萍分别于 2016年 3月 28日出具《确认函》，确认 上述经营目标、股份补偿及转让等条款的法律效力自全国中小企业股份转让系统 受理晶众股份挂牌申请文件之日起自动终止，且远东股份不可撤销地放弃上述条 3  晶众股份申请在股转系统挂牌·补充法律意见书（一） 款项下的追索权。 2016年 10月 27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具 了 GP2016100047号《受理通知书》，晶众股份报送的在全国中小企业股份转让 系统挂牌的申请材料，得到股转公司的受理。 本所律师认为，根据股份转让系统出具的《受理通知书》，《确认函》约定的 《增资协议》：“第五条：股份补偿及转让及第六条经营目标”相关条款终止法律 效力的条件已成就，应当自《受理通知书》下发之日起自动终止。因此，《增资 协议》中约定的经营目标、股份补偿及转让等条款的法律效力已经终止，不再产 生法律效力。 2、第二次增资时对赌协议的解除情况 2016年 7月 26日，公司、晶众控股、远东股份以及庄斌、刘鹏等 7名自 然人与