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公司并购下的尽职调查问题分析 　　摘要：随着我国经济总量的不断增长，许多有雄心的企业不再满足于有限的资源、市场和技术，他们积极地进行公司并购，寻求更好的发展机遇。近十几年来，我国公司并购得到了前所未有的发展。然而，并非所有的公司都能实现并购目标，笔者认为其中重要的原因在于并购公司没有进行充分的尽职调查。因此，本文先从尽职调查的概念引入，剖析当前公司并购中尽职调查不到位的深层原因，进而提出具体的解决方案。 　　关键词： 公司并购 尽职调查 原因 　　公司并购中的尽职调查，就是在公司并购中，由独立的专业机构运用专业的方法和分析对目标公司的财务状况、人力资源状况、法律状况、管理状况等，进行全面深入的审查，并提出意见和建议的活动。 　　一、尽职调查的目的和操作方法 　　通过尽职调查揭示出并购交易中由于信息不对称等原因带来的风险，从而提出解决方案并进行有效地管理。笔者认为尽职调查的目的主要有：揭示目标公司的问题，决定是否最终并购；发现目标公司的价值，以确定交易价格；保留必要的材料，为交易纠纷提供依据。 　　在现实中，尽职调查适用于各类规模的并购交易，并购尽职调查的操作方法借鉴了一般尽职调查和法律调查的做法。一般包括以下几项：对公司财务状况的审查。包括公司注册登记档案、公司章程、信用报告、财务报告等材料，尤其是基本财务报表以及有关财务比率，从中分析得出有用信息；对企业经营管理领域的审查。包括对并购公司的办公场所进行实地考察，以及对公司人力资源、企业文化等众多领域进行审查；对并购交易的合法性审查。通过行业专家对目标企业的历史发展、现状及发展趋势的分析，研究目标公司可能引发的潜在法律问题。 　　二、我国公司并购中忽视尽职调查作用的原因分析 　　尽管尽职调查是公司并购的一项重要和基础性的工作，但在我国公司并购活动中的执行效率较低。笔者认为主要有以下几点原因： 　　（一）我国资本市场的发展不够成熟 　　由于我国上市公司壳资源稀缺，法律法规不健全，我国证券市场中大多数收购都是财务型收购。显然，收购成功后上市公司是否具有到资本市场进行再融资的能力，成为了财务收购者的主要参考标准，融资能力越强，财务收购者越有信心。更重要的是，财务收购者在面对二级市场巨大利益的诱惑下，有制造重组概念的炒作动机，此举能充分地配合二级市场获取更大效益。这些资本市场的不完善性，促使让收购者们认为事先的调查缺乏实际意义。 　　（二）企业利益相关者之间缺乏清晰的契约关系 　　国家投资构成国内许多企业的资本。因此，这些各地方企业及各部门大多以国家的名义组建而成的。其中，部分企业的改组也是以国家名义为基础成立的。绝大部分企业在彼此并购过程中，均是以管理层谋取政治和经济利益为目的。在此目的驱使下，它们忽略了如何实现真正的股东利益的最大化，这也就使尽职调查收效甚微。 　　（三）政府在公司并购中行为的不当 　　当今社会，政府往往以行政意愿、政治目标为出发点，忽视企业自身的意愿，搞“拉郎配”，部分强势企业在这种情况下兼并了一些劣势企业，但在后续发展却不理想。因此，政府的不当行为促使企业对被收购企业尽职调查的需求动力大大降低，导致企业并购问题重重。 　　（四）我国关于并购尽职调查法律制度不完善 　　目前，我国法律中针对尽职调查没有专门系统的规定，而为数不多的规定只是出现在某些具体部门规章之中，同时公司往往只重视公司上市中的尽职调查，但没有对并购交易的尽职调查给予足够的重视。各大中介机构为了避免承担责任，会自觉地进行尽职调查，使出具的文件具有可靠性。但是我国现行法律中由于缺乏对公司并购尽职调查的规定，这就导致许多企业的管理者或投资者不了解尽职调查的重要性。 　　三、对我国公司在并购中做好尽职调查的建议 　　合理的并购战略可以给公司注入新鲜血液，使公司的业绩更上一层楼。但是，不成功的并购重组战略也会使一个好企业陷入困境。对于一个要实施并购的公司来说，会受到很多非市场因素的影响。因此，笔者建议公司在进行并购尽职调查时应重视以下几个方面： 　　（一）明晰产权关系 　　由于我国资本市场不完善及并购业务起步较晚，导致产权关系比较混乱，这一点往往直接影响到公司并购的成败。所以，在实施并购之前必须对产权关系进行审查，必要的时候可以请相关权威部门做出认定。 　　（二）对目标公司财务状况的调查 　　财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的基本依据，对财务的调查主要集中在两点：一是对资产质量和债务的审查，在众多的收购实例中往往存在被收购公司高估其资产及隐形负债等问题，这不仅会加大并购成本，而且会影响公司的后续发展。二是对盈利能力和获取现金流能力，这会影响公司在并购之后新目标的实现。 　　（三）税务问题的调查 　　在此过程中，要注意不同法律结构和不同行业有着不同