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某股份有限公司董事会议事规则某股份有限公司董事会议事规则 第一章 董事会及其职权 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行行使权利。 会议议召集 董事会的议议事方式是董事会定期会议和和董事会临时会议（以下无特特指时，董事会会议包含董事事会定期会议和董事会临时会会议）。 董事会定定期会议每年至少召开2次，，由董事长负责召集，在会议议召开10日（不含会议当日日）以前书面通知全体董事和和监事。 当有下列列情形之一时，董事长应在110个工作日（不含会议当日日）内，召集董事会临时会议议： （二）三分之一以上上董事联合提议时； （三））独立董事提议并经全体独立立董事二分之一以上同意时；； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六六）代表十分之一以上表决权权的股东提议时。 第六条 董事会召开董事会临时会议议，应在会议召开五日以前，，以书面形式通知全体董事和和监事。如有本规则第五条第第（二）、（三）、（四）、、（五）规定的情形，董事长长不能履行职责时或不履行职职务时，可由二分之一以上的的董事共同推举一名董事负责责召集会议。 董事事会会议通知应包括以下内容容： 会议日期和地地点； 会议期限；； 事由及议题； 发出通知的日期。 董事会临时会议在在保障董事充分表达意见的前前提下，可以采取传真的方式式进行并作出决议，并由参会会董事签字。 参参会人员 董事会会会议应由董事本人出席，董董事因故不能出席的，可以书书面委托董事会其他董事。 代为出席会议的董事应应在授权范围内行使董事权利利。董事未委托代表出席的，，视为放弃在该次会议上的投投票权。 第十条 独立董董事原则上不能缺席涉及公司司重大事项要求独立董事发表表独立意见的董事会会议，确确有特殊理由不能出席的独立立董事要事先协商，以免出现现全体独立董事缺席的情况。。 董事会秘书书列席董事会会议，监事会监监事、非董事经理可以列席董董事会会议，必要时其他高级级管理人员也可以列席董事会会会议。 会议议案案 会议议案分分别由经营管理层和董事个人人按各自的职责分工或职权提提出，并经公司董事会秘书整整理后提交董事会。 会议议案应符合下列列条件： （二）有明确的议题和具具体决策事项； （三）以书书面形式提出并经董事会秘书书整理后提交公司董事会； （四）在董事会会议期间经全全体与会董事同意审议的议案案； （五）会议议案一般应应与会议通知一并送达，但在在特别紧急时，允许在会议召召开前2个工作日（不含会议议当日）送达。 董事会秘书按关联性和程程序性的原则对会议提案进行行审核，并提交会议召集人决决定，符合前条规定的应提交交董事会讨论和决议。 如果决定不将议案提交董事会会表决，会议召集人应当在该该次董事会上进行解释和说明明。 （二）程序性。会议召召集人可以对议案涉及的程序序性问题做出决定。如将议案案进行分拆或合并表决，应征征得原议案提交人的同意；原原议案提交人不同意变更的，，会议主持人可就程序性问题题提请董事会做出决定，并按按照董事会决定的程序进行讨讨论。 第十五条 公司应为为会议议案的制作提供必要的的条件。 议事范范围 凡下列事事项，须经董事会讨论并做出出决议，待提请股东大会讨论论通过并做出决议后方可实施施： 公司经营方方针和投资计划； 选举和更换董事，有关董董事、监事的报酬事项； 公司董事会报告；； 公司的年度财财务预算方案、决算方案； 公司的利润分配配方案和弥补亏损方案； 公司增加或者减少少注册资本方案； 发行公司债券方案； 公司合并、分立、、解散、清算和资产重组方案案； 修改公司章章程方案； 公司司聘用、解聘会计师事务所方方案； 凡下下列事项，须经董事会讨论并并做出决议后即可实施： （二）决定公司司内部管理机构的设置； （三）聘任或者解聘公司总总经理、董事会秘书及证券事事务代表；根据总经理的提名名，聘任或者解聘公司副总经经理、财务负责人等高级管理理人员，并决定其报酬事项和和奖惩事项； （四）制订订公司的基本管理制度； （五）听取公司总经理的工作作汇报并就总经理的工作作出出评价； （六）有关公司司信息披露事项的方案； （七）就注册会计师对公司司财务报告出具解释性说明、、保留意见、无法表示意见或或否定意见的审计报告向股东东大会作出说明的方案。 （八）法律、法规或公司章程程规定，以及股东大会授权事事项的方案； 第六章 会会议召开 董事事会会议应由二分之一以上的的董事出席方可举行。 会议主持人应按预预定时间宣布开会。但是有下下列情形之一时，可以在预定定时间之后宣布开