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法律视角下对我国可转换公司债券发展问题的研究 　　[摘 要]目前我国正处于可转换公司债券快速发展时期，文章通过对可转换公司债券的起源、涵义的介绍，对我国可转换公司债券发展进行了初步研究，并在可转换公司债券的发行主体和债券持有人的利益保护两个方面提出了自己见解，以期对我国可转换公司债券的实践有所帮助。 　　[关键词]可转换公司债券；发行主体；债券持有人；利益保护；立法保障 　　一、可转换公司债券的起源 　　1843年美国NewYorkErie铁道公司发行了第一张可转换公司债券，此后经过近170年的发展。截止到目前，在美国、欧盟、日本和东南亚等国家和地区，可转换公司债券已经成为金融市场的重要组成部分，并为这些国家和地区金融市场的繁荣和企业竞争力的提高起到了积极的推动作用。 　　二、可转换公司债券的涵义 　　可转换公司债券（也称可转换债券）是公司债券的一种，其涵义有广义和狭义之分。广义的可转换公司债券是指债券持有人可将其转换为其它种证券的公司债券。在美国，可转换公司债券不仅包括可转换为发行公司股份的可转换公司债券，还包括可转换为长期公司债券的短期公司债券、发行公司其他种类公司债券的公司债券、和发行公司关系密切的其它公司的公司债券（例如母子公司股份的公司债券），甚至包括可转换为发行公司享有转换权的公司债券的其它公司债。狭义的可转换公司债券是指债券的持有人有权依照约定的条件将持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债券，其中的约定条件是指发行时订立的转换期限、转换价格等条件；股份是指发行可转换公司债券公司的普通股票。我国可转换公司债券是狭义的可转换公司债券即债券的持有人有权依照约定的条件将持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债券。 　　三、我国可转换公司债券发展过程 　　上个世纪90年代，我国开始引进可转换公司债券并用来解决企业的融资问题，其发展可分为三个时期。 　　（一）萌芽阶段（1992年-1996年） 　　从1991年起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业在境内外发行了可转换公司债券。其中，琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，前者获得了3000万元中的30%的转股成功，并于1993年6月在深圳交易所上市；后者于1993年5月实现转股，并于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是针对已上市的A股或B股股票的可转换公司债券，其中宝安可转换公司债券发行成功，但转股失败；中纺机境外可转换公司债券的发行结果却令人失望；南玻集团可转换公司债券至今才初见转股成功的希望。这些都是我国对可转换公司债券进行的初步尝试，虽然大多以失败告终，但却为可转换公司债券在我国金融市场的发展提供了宝贵的经验和教训。 　　通过分析我们不难发现这些公司失败的原因主要有：发行条件设计的不合理；发行时机选择不利；对可转换公司债券这一新颖的方式具体运用知之甚少，但最终可归结为一点：我国可转换公司债券的相关的法律制度不健全。 　　（二）试点阶段（1997年-2000年） 　　1997年3月，国务院证券委发布了《可转换公司债券管理暂行办法》（已于2006年5月正式废止，以下简称暂行办法），它掀开了我国可转公司换债券发展的重要的一页，结束了可转换公司债券发展无序的局面。此后，先后有南宁化工、吴江丝绸、茂名石化三家非上市公司和虹桥机场、鞍钢新轧两家上市公司发行了可转换公司债券，这些发行试点为我国可转换公司债券市场的发展积累了不少宝贵经验。 　　（三）全面发展阶段（2001年4月-至今） 　　2001年4月，证监会颁布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（以下简称办法）和三个配套的相关文件。该《办法》具有里程碑的意义，标志着我国可转换公司债券步入了一个新的发展阶段。2002年，有5家上市公司发行了可转换公司债券，实际融资规模达41.5亿元。2003年更是迎来了可转换公司债券发行的高峰，共有16支可转公司债券发行上市，总发行规模达到85.5亿元。2004年，我国可转换公司债券又新添了12支，总发行规模达到209亿元，然而2005年我国可转换公司债券市场陷入了停滞。2006年5月《上市公司证券发行管理办法》（以下简称管理办法）出台。2006年7月华发可转换公司债券成功上市，成为股改之后首支上市的可转换公司债券，接着柳华可转换公司债券，凯诺可转换公司债券，招商可转换公司债券也相继上市。从2008年融资方式来看，可转换公司债券已成为除发行新股，银行贷款之外的主要融资渠道。深万科和江苏阳光均在2008年初通过了证监会的发行审核，一轮上市公司掀起了我国可转换公司债券发展的高潮。 　　四、法律视角下的问题探索 　　从我国可转换公司债券发展的进程上我们可以看出其在促进我国证券市场的发展、企业融资方式的多样化