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公司上市和上市后的重组 公司上市与下市 私人公司(private company)： 优点：信息披露，治理成本 缺点：筹资，社会声誉，估值 一、企业上市的概念 直接上市 介绍上市（存量股份上市） IPO上市 上市地点的选择：境内、境外 上市主体的选择：整体、部分（分拆） 间接上市 买壳上市：境内买壳，境外买壳 将资产或股权出售给上市公司 1、企业上市前的准备工作 决定上市的主体部分 决定哪些子企业纳入上市范围 决定重组后企业的组织结构 重组后企业和上市公司的投资主体 重组后企业和上市公司各层次子公司的关系 重组后企业和上市公司各自的内部管理组织 明确产权关系，这是明确组织结构的重要基础 2、企业上市的要求 主营业务突出。业务重组是决定企业上市重组模式的重要方面 1、企业的主营业务是什么？效益如何？ 2、集团内控股子公司与控股公司的业务（产品）连带关系 3、各个业务经营实体的效益情况 4、非主营业务与主营业务的关系，辅助生产系统与主营业务的关系 5、非盈利性业务的情况 避免同业竞争。同业竞争指拟上市公司（或称发行人、发行商）与“相关联公司或人士”之间，就同一产品或可替代产品的生产及市场出现竞争关系。 减少关联交易。 把不宜进入上市公司的资产分离出来，提高资产收益。 二、企业上市模式 1、整体上市 2、分立上市 3、分拆上市 4、合并上市 5、“捆绑上市” 6、买壳上市 7、境外上市 1、整体上市（原续整体上市） 原续整体重组指将被改组企业的全部资产，包括经营性资产和非经营性资产投入到拟上市的股份有限公司。 优点： 有利于上市后按重组前的秩序运行； 不存在资产剥离问题，重组运行简单时间短； 管理层次较简单，矛盾冲突小； 关联交易比较少，有利于今后上市公司的信息披露。 缺点： 适应范围小，不适合较大规模企业集团的重组 没有剥离出不良资产和非经营性资产必然造成上市公司资本利润率低；企业办社会的现象无法解决，也不利于企业裁减或剥离冗员。 整体上市适用条件 新建企业，或“企业办社会”内容较小且效益较好的老企业。 企业位于中等以上城市，上市重组前已进行过养老制度、住房制度、医院和学校的改革。 本身已是股份有限公司，或者是已于中国境内上市的股份有限公司到境外上市。 企业内部隐性失业率小，或者上市之后有能力有效地转移内部劳动力，从而提高劳动生产率。 案例 在国外较普遍，就我国目前国有企业的实际情况而言，并非最佳选择 中行将包括中银香港在内的资产整体上市 2、分立上市 （“一分为二”上市模式） “一分为二”上市重组指将被改组企业的专业生产经营和管理系统与原企业的其他部门相分离，以此为基础成立两个（或多个）独立的法人主体，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在；并将专业生产的经营管理系统重组为股份有限公司。 需剥离的资产 企业办社会的内容 部分生产辅助系统 一定数量的不产生效益的专业生产系统 国外权益切离（equity carve-out，即分立的IPO）的交易结构 A公司有两项业务，能源业务和钢铁业务，现计划将钢铁业务通过分立上市 “分立上市”模式的特点 该模式的优点 优化上市主体，提高上市公司竞争力 避免国有资产流失 使非上市部分，尤其是“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场 有利于上市公司的规范运行 优化了管理层次，有利于提高上市公司的管理效果 该模式的缺点 重组难度大、时间长、矛盾冲突大 关联交易的处理很复杂：上市公司与非上市部分之间将存在多方面的关联交易，这些关联交易的处理很复杂，乃至导致今后在关联交易方面的信息披露也可能会有问题。 “分立上市”模式的适用条件 适用条件 非生产经营系统数量较多，且创利水平较低，甚至亏损。 企业的辅助性生产系统数量大且效率低 企业的生产系统中有较大数量的效益低下资产 等 典型案例：上海石化 3、分拆上市（串联分解模式） 串联分解模式指将企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司招股上市，原企业成为股份公司名义上的母公司。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。 （1）分拆上市的特点 该模式的优点 不良资产留给母公司； 子公司上交利润给母公司； 母公司代行国有资产管理权限，利润留在企业。 该模式的缺点 母子关联交易，容易引起投资者误解； 母子关联交易不规范，管理者相互兼职 不良资产留给母公司。 该模式适用范围：与“一分为二”重组模式基本相同，是企业集团改组为上市公司的典型形式。 案例：建行分拆上市。分拆后的建行股份和建行集团都是独立的企业法人，集团是股份公司的股东之一。建行股份将继承建行的全部商业银行主营