北京市首都公路发展集团有限公司15年第一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

关于北京市首都公路发展集团有限公司 发行2015年度第一期超短期融资券的 法律意见书北京市华泰律师事务所 关于北京市首都公路发展集团有限公司发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书致：北京市首都公路发展集团有限公司根据北京市首都公路发展集团有限公司（以下简称发行人）与北京市华泰律师事务所签订的《专项法律服务协议》，北京市华泰律师事务所指派高忠、田建军律师（以下简称本律师），作为发行人发行本期超短期融资券（以下简称本次发行）的经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。本律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项：1、发行人本次发行的主体资格；2、发行人发行超短期融资券的有关条件；3、主承销商的主体资格、承销协议；4、发行人所委托的中介机构的主体资格；5、会计师事务所出具的审计报告； 6、发行人本次发行的重大法律事项及潜在法律风险；7、发行人募集说明书的内容是否符合规范性文件的要求。出具本法律意见书的主要依据：1、《中华人民共和国合同法》2、《中华人民共和国公司法》3、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中华人民银行令[2008]第1 号，以下简称管理办法)4、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》5、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》6、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》7、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》8、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19 号）9、关于贯彻《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》相关事项的通知（财预〔2010〕412号）10、关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预[2012]463号）11、关于开展收费公路专项清理工作的通知（交公路发[2011]283 号）12、《36 个地方政府本级政府性债务审计结果》（审计署2013年第24 号公告）13、《收费公路管理条例》（国务院2004 年第417 号令）14、发行人提供的文件及资料15、其他有关法律、法规和规范性文件 为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项：1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料。2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。4、本法律意见书仅供发行人为本次超短期融资券发行之目的使用，未经北京市华泰律师事务所书面授权，不得用作任何其他目的。5、本律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本律师依据法律、法规及相关文件，通过对发行人所提供的相关文件及资料的审查，现出具法律意见如下：一、 发行人的主体资格发行人是中国境内依法设立的公司，根据北京市工商行政管理局注册号为110000000316162号《企业法人营业执照》：公司注册地址：北京市丰台区六里桥南里甲9号法定代表人：张闽公司注册资本：305.78亿人民币实收资本为305.78亿人民币公司类型：有限责任公司（国有控股） 发行人的经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机械设备；交通工程设施技术服务；经济信息咨询。经本律师核查，发行人自设立以来均通过历年公司年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，不存在合法存续的法律障碍。本律师认为，发行人是一家具有企业法人资格的非金融企业，是交易商协会会员。发行人符合《管理办法》及其配套规则的规定发行主体资格条件，具有发行超短期融资券的主体资格。二、发行人的历史沿革根据北京市人民政府《关于同意组建北京市首都公路发展有限责任公司的批复》（京政函[1998]67号），发行人1998年10月6日经北京市人民政府批准组建，为北京市人民政府投资组建的国有独资公司。北京市人民政府为发行人的出资者，依法行使出资者的职能，1999年4月12日经北京市工商行政管理局注册成立，名称为北京市首都公路发展有限责任公司。2006年5月31日北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于