北京纺织控股有限责任公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

致:北京纺织控股有限责任公司关于北京纺织控股有限责任公司发行2015年度第一期中期票据之法律意见书北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）为具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包括香港、澳门特别行政区及台湾）合法执业资格的律师事务所。根据本所与北京纺织控股有限责任公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，受发行人委托，本所就发行人向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请注册本次中期票据人民币25亿元注册额度（以下简称“本次中期票据”）并在上述注册额度内申请发行本期人民币8亿元中期票据（以下简称“本期中期票据”）事宜，担任专项法律顾问，出具本法律意见书。为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）及《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）等自律规则之规定，以及本法律意见书出具之日其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次中期票据注册及本期中期票据发行相关的法律问题进行了审查，查阅了与本次中期票据注册及本期中期票据发行相关的文件，包括《北京纺织控股有限责任公司 2015年度第一期中期票据募1 集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和与本次中期票据注册及本期中期票据发行的发行人主体资格、重要法律事项、信用评级、承销等事项相关的其他文件。在出具本法律意见书之前，本所已得到发行人的下述承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的原始书面材料、副本材料或口头说明；前述所提供资料的印章和签字均是真实有效，且取得了相应的授权，发行人所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。关于本法律意见书之依据及范围的说明：1.本法律意见书系根据截至本法律意见书出具之日有效的中国法律、法规和其他规范性文件的相关规定出具。2.在本法律意见书中，本所律师仅基于本法律意见书出具之日之前业已发生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和对有关法律、法规、部门规章的理解发表意见。3.本所律师仅就发行人本次中期票据注册及本期中期票据发行所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的会计、审计和信用评级等专业内容，均依赖有关会计师事务所、信用评级机构出具的有关审计报告和信用评级报告，并不表明本所律师对该等内容之真实性及准确性作出任何明示或默示的承诺或保证。4.对于出具本法律意见书有重大影响而发行人又无法提供独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以判断和认定。关于本法律意见书之使用的说明：1.本所同意发行人在本次中期票据注册及本期中期票据发行的《募集说明书》中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人的前述引用行为不得引起法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形，发行人应对此承担责任。2.本法律意见书仅供发行人进行本次中期票据注册及本期中期票据发行之2 目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。3.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期融资券发行的必备法律文件，随其他申报材料一同呈送交易商协会审查。本所对本法律意见书中所发表的法律意见依法承担相应责任。基于上述，本所根据《中介服务规则》第十六条的要求，本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次中期票据注册及本期中期票据发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的尽职调查。在对发行人提供的有关文件材料进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次中期票据注册及本期中期票据发行的主体资格(一)发行人为依法设立、具有法人资格的企业发行人前身系1958年始建的北京市纺织工业局。198