北京顺鑫农业股份有限公司15年第一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市天银律师事务所 关于北京顺鑫农业股份有限公司 2015年度第一期超短期融资券的 法 律 意 见 书 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层邮政编码：100044Add:15F,ZhongKun Mansion,No.59,GaoliangqiaoByway.,HaidianDistrict,Beijing100044P.R.China电话（Tel）：86-10 真（Fax）：86-10○一五年五月 法律意见书北京市天银律师事务所关于北京顺鑫农业股份有限公司2015年度第一期超短期融资券的法 律 意 见 书致：北京顺鑫农业股份有限公司根据北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议书》，本所接受委托担任发行人本期超短期融资券发行的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京顺鑫农业股份有限公司发行2015年度第一期超短期融资券出具本法律意见书。对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1 、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和中国人民银行及中国银行间市场交易商协会相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。2 、本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。3 、本所律师依据发行人、政府部门、评级单位、承销人提供的文件或陈述出具本法律意见书。发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书必需1 法律意见书的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。4 、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。5 、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期超短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。6、本法律意见书应作为一个整体进行使用，不应分解使用或只引用部分表述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。一、本期发行的批准和授权1、2014年 12月 9日，发行人召开了 2014年第五次临时股东大会审议通过了关于公司发行超短期融资券的议案，注册额度为人民币肆拾亿元，主承销商为北京银行。本所律师认为，发行人上述决议的内容及程序合法有效。2、根据《管理办法》的规定，发行人本期超短期融资券的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册。二、本期发行的主体资格（一）发行人的法人资格发行人是经北京市人民政府以京政函【1998】33号《关于同意设立北京顺鑫农业股份有限公司的批复》批准，由北京市泰丰现代农业发展中心（已改制为北京顺鑫农业发展集团有限公司）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时股本总额为人民币28,000万元，其中北京市泰丰现代农业发展中心以其经评估后的部分经营性净资产人民币31,390万元投入发行人，按66.90%的折股率折为国有法人股 21,000万股，占总股本的 75%；经中国证监会证监发2 法律意见书字【1998】232号《关于北京顺鑫农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和【1998】233号《关于北京顺鑫农业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，发行人于1998年9月3日向社会公开发行人民币普通股7,000万股，占总股本的25%。发行人于1998年9月21日注册成立，取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001520034的《企业法人营