北京金隅股份有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

法律意见书—北京金隅股份有限公司 2015年度第一期中期票据发行北京大成律师事务所关于北京金隅股份有限责任公司发行20 15 年度第一期中期票据之法律意见书北京金隅股份有限公司：北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1号，以下简称“《管理办法》”）和招商银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》及有关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，本所接受北京金隅股份有限公司（以下简称“发行人”或“金隅股份”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，作为发行人发行北京金隅股份有限公司 2015年度第一期中期票据发行（以下简称“中期票据”）的专项法律顾问，就发行人发行中期票据事项，出具本法律意见书。本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：1、为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人发行中期票据的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。2、在调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、1 法律意见书—北京金隅股份有限公司 2015年度第一期中期票据发行副本复印材料、确认函或证明，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。3、本所已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、发行人提供的材料和中国现行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见。本所认为某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或陈述而出具相应的意见。4、本所仅就与中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等专业内容时，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。5、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。6、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。7、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上述声明，本所律师出具法律意见如下：一、发行人主体资格2 法律意见书—北京金隅股份有限公司 2015年度第一期中期票据发行1、发行人是具有法人资格的非金融企业经本所律师核查，根据发行人企业法人营业执照记载，发行人是在北京市工商行政管理局登记注册的企业法人，其工商登记注册号为 110000410285245，企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，法定代表人为姜德义，注册资本为 478464.0284万元人民币，住所为北京市东城区北三环东路36号，经营范围包括：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。因此，发行人是具有法人资格的非金融企业法人。2、经本所律师核查，发行人为交易商协会的会员。3、发行人依法设立，历史沿革合法合规。经本所律师核查，金隅股份是由北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）作为主发起人，与中国非金属材料总公司（以下简称“非金属材料总公司”）、北方房地产开发有限责任公司（以下简称“北方房地产”）、天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“天津建材集团”）以及合生集团有限公司（以下简称“合生集团”）等其他发起人共同发起设