惠州市肌缘生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

湖南吾同律师事务所法律意见书 湖南吾同律师事务所 关于 惠州市肌缘生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）  湖南吾同律师事务所法律意见书 湖南吾同律师事务所 关于惠州市肌缘生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 湘吾同法意〔2016〕006-1号 致：惠州市肌缘生物科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。 根据《公司法》、《业务规则》、《挂牌条件指引》以及其他有关法律、法规、 规章和全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所已出具了《湖南吾同律师事务所关于惠州市肌缘生物科技股份 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 书》。 根据全国股转系统针对公司本次挂牌申请文件出具的《关于惠州市肌缘生物 科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》，经本所律师进一步核查， 就反馈的有关问题发表本补充法律意见。 本补充发法律意见是对《湖南吾同律师事务所关于惠州市肌缘生物科技股份 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 的补充，并构成其不可分割的一部分。 本所在《湖南吾同律师事务所关于惠州市肌缘生物科技股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》中发表法律意见 的前提和假设同样适用于本补充法律意见，本补充法律意见中使用简称的含义与 《湖南吾同律师事务所关于惠州市肌缘生物科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》中所使用的简称含义均相 同。 本所及经办律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌并公开转让 的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的 法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对 1  湖南吾同律师事务所法律意见书 公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如 下： 1.1公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资 者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机 构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与 公司存在对赌协或其他投资安排。 （1）机构投资者分别为惠州市肌缘共创股权投资合伙企业（有限合伙）、 惠州市肌缘共赢股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市肌缘共富股权投资合伙 企业（有限合伙）、惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙），分别持有 公司股份1000万股、1000万股、300万股、700万股。 (2)经核查，2015年6月16日，张少维分别与惠州市肌缘共创股权投资合伙 企业（有限合伙）、惠州市肌缘共赢股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市肌 缘共富股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有 限合伙）签署了《惠州市肌缘日用化工有限公司股权转让合同》，分别将其持有 的公司注册资本1000万元、1000万元、300万元、700万元以1000万元、1000 万元、300万元、700万元的价格转让给前述机构。 (3)经核查，各方签署的《惠州市肌缘日用化工有限公司股权转让合同》中 不存在对赌条款，各方也未另行签署单独的对赌协议或其他投资安排。 1.2请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业 务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查公 司的环保情况，作补充核查并发表意见。 （1）公司的主营业务为：生产、销售：化妆品、护肤品、护发品、沐浴露、 肥皂、沐浴盐、工艺香皂、药物精油、香水、香薰、香料、彩妆系列、礼品套装 系列，货物进出口。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011)，公司所属行业属 于大类C26化学原料和化学制品制造业之子类C2682化妆品制造；根据《上市公 司行业分类指引》（2012修订),公司所处行业为 C26-化学原料和化学制品制造 2  湖南吾同律师事务所法律意见书 业；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为人用 品行业。 根据《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)的 规定，公司所处行业该名录中“日用化学产品制造”行业，属于重污染行业。 (2)公司已经按照法律法规的有关规定履行了相关环保手续，并持有惠州市 惠阳区环境保护局于2013年9月10日核发的编号为4413032013042631的《广 东省排放污染物许可证》。 （3）公司账面所列之在建工程，仅系土石方回填平