江苏交通控股16年第五期超短期融资券法律意见书.docVIP

江苏世纪同仁律师事务所 地址(Add)：中国南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼 邮编(PC)：210016 电话(Tel):025邮箱(E-Mail):ct-partners@ 江苏交通控股有限公司 2016年度第五期超短期融资券 法律意见书  世纪同仁 法律意见书 江苏交通控股有限公司2016年度 第五期超短期融资券法律意见书 致：江苏交通控股有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所”）接受江苏交通控股有限公司（下 称“发行人”）的委托，指派王凡、吴朴成律师（下称“本所律师”）作为发行 人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】第 1号，下称《债务融资工具管理办法》）、《银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程（试行）》（下称《超短期融资券业务规程》）《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《信息披露规则》”）、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（下称“《发行注册规则》”） 等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商 协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 发行人发行2016年度第五期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项， 出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 2  世纪同仁 法律意见书 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册资本 168 亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人2000年5月经江苏省人民政府《省政府关于成立江苏交通控股有限 公司的批复》（苏政复[2000]132号）批准，在江苏交通投资公司（江苏交通投 资公司由江苏省交通厅批准于1993年3月在江苏省工商行政管理局注册登记成 立）基础上成立的国有独资公司，并经江苏省人民政府授权为具有投资性质的国 有资产经营单位和投资主体。 2004年 9月，根据江苏省人民政府《省政府关于合并重组江苏交通控股有 限公司和江苏交通产业集团有限公司的通知》(苏政发［2004］76号)，江苏交 通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司重组采取合并的方式，合并后的公 司名称为“江苏交通控股有限公司”，注销江苏交通产业集团有限公司。 2006年 8月，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏交 通控股有限公司重组江苏省铁路有限责任公司和江苏航空产业集团有限责任公 司的通知》(苏国资［2006］87号)，将江苏省铁路建设办公室持有的江苏省铁 路有限责任公司的股权，全部划归发行人持有。重组后，江苏省铁路有限责任公 司为发行人的控股子公司；将江苏航空产业集团有限责任公司持有的南京禄口国 际机场有限公司的股权剥离，暂由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持 有。江苏航空产业集团有限责任公司其他资产全部划转发行人。重组后，江苏航 空产业集团有限责任公司为发行人的全资子公司。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件 及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备《公司 法》、《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》所规定发行本期 超短期融资券的主体资格。 3  世纪同仁 法律意见书 二、关于发行人本期超短期融资券发行程序 1、发行人本期超短期融资券的内部决议 2013年4月10日，发行人召开临时董事会，发行人董事会同意向交易商协 会申请注册发行超短期融资券，申请注册总额不超过人民币200亿元。 根据江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于公布