江苏精棱铸锻股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书.docVIP

 江苏常辉律师事务所 补充法律意见书 江苏常辉律师事务所 关于江苏精棱铸锻股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 之 补充法律意见书 致：江苏精棱铸锻股份有限公司 江苏常辉律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏精棱铸锻股份有限公司 （以下简称“公司”或“股份公司”）的委托，并根据本所与公司签订的《非诉 讼法律事务委托合同》，担任公司本次申请公司股份在全国中小企业股份转让系 统挂牌及公开转让（以下简称“本次挂牌及公开转让”）的专项法律顾问。 本所于2016年2月19日出具了《关于江苏精棱铸锻股份有限公司申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。现就全国中小企业股份转让系统有限公司下发的《关于江苏 精棱铸锻股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）所涉 及的相关法律问题出具本补充法律意见。 为出具本补充法律意见，本所律师声明如下： 1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本补充法律意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 1  江苏常辉律师事务所 补充法律意见书 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 3、本补充法律意见的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见所要求公司提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 4、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具 补充法律意见。 5、除非文义另有所指,《法律意见书》中释义适用本补充法律意见。 6、本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。 2  江苏常辉律师事务所 补充法律意见书 正 文 1.公司特殊问题 1.1请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： 1）改制主体 的法律性质；2）对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格； 3） 是否存在改制职工安置遗留问题；4）是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；5） 对改制程序的合法合规性的明确意见； 6）是否存在国有资产流失的情形；7） 改制后的公司出资的真实性、资本的充足性，股权比例的确定依据，是否存在 股权代持或其他股权方面的争议，公司股权是否明晰。 （1）核查过程及获取资料 本所律师进行了核查、询问，获取了如下资料： 1）常州机电国有资产经营有限公司于2001年12月28日核发的《关于同意 常州机械冶金实业公司对外投资的批复》（常机电国资司[2001]208号）； 2）常州市财政局于2002年1月24日核发的《关于同意常州机电国有资产 经营有限公司对外投资的批复》（常财国[2002]31号）； 3）常州机电国有资产经营有限公司与精棱有限于2003年6月27日向常州 市财政局提交的《关于企业改制评估立项申请》； 4）精棱有限与江苏公证会计师事务所于2003年7月18日签订的《资产审 计业务约定书》，并由常州市财政局作为鉴证方盖章； 5）精棱有限、常州常申会计师事务所及常州市国有资产管理委员会办公室 三方签订的《评估业务约定书》； 6）精棱有限首届二次职工（会员）代表大会于2003年8月26日召开，大 会在听取公司董事长、总经理郑礼斌就各代表组对改制实施方案提出的意见和建 议作了认真的解答，代表们表示充分的理解，并用举手表决的方式通过了常州精 棱铸锻有限公司企业改制实施方案，大会应到职工代表72人，实到69人，其中 赞成票68人，1人弃权，反对票为零； 7）精棱有限于2003年8月制定的《企业改制过程中员工劳动关系处理与人 员安置的实施办法》及《企业改制实施方案》； 3  江苏常辉律师事务所 补充法律意见书 8）常州机电国有资产经营有限公司于2003年11月19日出具的《关于常州 精棱铸锻有限公司改制有关事项的意见》（常机电国资