森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书.docVIP

北京市海润律师事务所 关于森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 [2016]海字第035-1号 北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮政编码：100044 电话：（010 传真：（010二○一六年六月  北京市海润律师事务所 关于森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 [2016]海字第035-1号 致：森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为森纵艾德（北京）教育科 技股份有限公司（以下简称“森纵教育”、“公司”或“股份公司”）本次申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专 项法律顾问，已于2016年3月31日为公司本次挂牌出具了[2016]海字第035号《北 京市海润律师事务所关于森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年4月下发了反馈意见，本所律 师已会同公司、主办券商、审计机构就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认 真核查。现就有关事项出具补充法律意见。 对本《补充法律意见书》，本所律师声明如下： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外， 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的 含义相同。本《补充法律意见书》须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意 见书》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。 本所现出具补充法律意见如下： 1  补充法律意见书 第一部分反馈意见的回复 一、公司特殊问题 1、请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否 属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记 和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 回复如下： 根据公司股东的工商登记档案、私募投资基金管理人登记证书、私募投资基 金备案证明以及中国证券投资基金业协会官方网站查询并经本所律师核查，公司 注册登记股东包括四个机构，分别为丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公 司、北京京驰资本管理有限公司、北京聚才教育科技研究院（有限合伙）、天津 成电合创科技中心（有限合伙）。 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理登记和基金备案办法（试行）》的规定，公司的实际股东“丰利财富新 三板成长基金三期”为私募投资基金，由丰利财富（北京）国际资本管理股份有 限公司（以下简称“丰利财富”）代持。该私募投资基金于 2015年 7月 15日取 得中国证券投资基金业协会备案证明（备案编码：S38932）。“丰利财富”担任其 私募投资基金管理人，托管人为国泰君安证券股份有限公司。“丰利财富”于 2014 年 5月 20日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人（登记证书 编号：P1002328）。 “丰利财富”名下其他产品未在该“丰利财富新三板成长基金三期”中持有 2  补充法律意见书 权益。根据《非上市公众公司监管指引第四号》第三条第二款规定，“丰利财富 新三板成长基金三期”持有“森纵教育”的股票属于以私募股权基金持股，依据 相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管，豁免股份还 原及转为直接持股。公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。 公司股东“京驰资本”为于 2015年 7月 1日经中国证券投资基金业协会登 记为私募投资基金管理人（登记证书编号：P1016925），管理基金主要类别为证 券投资基金。申请的其他业务类型：证券投资基金、其他投资基金、创业投资基 金、股权投资基金。 北京聚才教育科技研究院（有限合伙）（有限合伙企业，其全部合伙人均为 自然人），为员工持股目的而设立，不存在向社会非公开募集资的情形，不属于私 募投资基金或私募投资基金管理人，因此不需要进行私募投资基金备案和私募投 资基金管理人备案。 天津成电合创科技中心（有限合伙）（有限合伙企业，其全部合伙人均为自 然人）不存在向社会非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基 金管理人，因此不需要进行私募投资基金备案和私募投资基金管理人备