森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿.docVIP

森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书  森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2  森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司 以下重大事项予以关注： （一）实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书签署日，蔺华持有公司 28.59%的股权，为公司的第 一大股东，并担任公司董事长；朱美凤持有公司9.87%的股权；聚才教育持有公 司13.59%的股权，蔺华持有聚才教育56.67%的股权，并担任聚才教育执行事务 合伙人；朱美凤系蔺华配偶，因此，蔺华及朱美凤夫妇控制公司52.05%的股权。 由于蔺华及朱美凤可以依据其所持有的表决权和担任的职务，对公司经营决策 和董事、高级管理人员任免施加重大影响，因此，蔺华为公司的控股股东，蔺 华与朱美凤为公司实际控制人。 虽然公司目前已建立控股股东行为规范、关联交易管理制度等内控制度， 但蔺华和朱美凤作为共同实际控制人对公司的重大经营策略、财务管理有重大 影响，不能排除在本次挂牌后其以实际控制人身份通过行使表决权对公司的重 大经营、人事决策等进行控制进而损害其他股东利益的可能性。因此，公司存 在实际控制人控制不当的风险。 （二）公司内部治理风险 股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，并不断完善适应公司发展 的内部控制体系。由于股份公司成立时间尚短，且公司各项内部管理、控制制度 的设计和执行尚未经过完整经营周期运行的检验，因此公司管理层需不断提高规 范运作的能力和意识。同时，经营规模的不断扩大也对公司治理提出更高的要求， 公司需要在战略管理、财务管理、风险控制管理和内部控制管理等各方面不断提 升完善。因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持 续、稳定、健康发展的风险。 （三）盈利能力较弱的风险 公司主营业务为提供SAP、云计算以及Unity游戏开发等相关课程培训服务。 2013年度、2014年度、2015年 1-11月主营业务的销售毛利率分别为 47.66%、 50.22%和 54.20%，扣除非经常性损益后的净利率分别为 -0.37%、11.19%、 1-1-3  森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书 -10.65%。公司的净利率较低，主要是由于销售费用、管理费用、财务费用所占 比重较大，因此，公司未来应在增加营业收入的同时降低三费占营业收入的比 重，以此来提高销售净利率，若公司未来因业绩不善导致营业收入有较大幅度 下降，将会面临盈利能力下降的风险。 （四）市场竞争风险 随着国内互联网的普及，移动终端设备的迅猛发展，在线教育需求的不断 增长，越来越多的企业进入在线教育市场，对教育资源、用户的抢夺越来越激 烈。用户资源的积累对在线教育企业的发展至关重要，平台的推广与产品的优 化都需要大量用户作为支撑。伴随着行业发展的深入、新进者的不断增加、商 业模式的不断创新，行业竞争进一步加剧，若公司不能有效应对，将面临市场 份额下降的风险。 针对上述风险，公司会继续加大研发投入，拓展业务领域，建立职业技能 培训的全产业链，以此保持技术的领先优势，保证优质客户群的稳定，并积极 开发新客户。 （五）互联网营销模式推广的风险 互联网营销是企业利用互联网进行营销活动的一种新的方式，相对于传统的 营销模式，互联网营销具有成本低、效率高、方式灵活等诸多优势，但由于技术 和模式尚不完全成熟，目前互联网营销还存在着安全、技术、信用、法律等诸多 方面的经营风险。如果政府监管发生变化或互联网营销模式出现新的变化，可能 会对公司业务经营造成一定风险。 针对上述风险，公司将加强公司产品和服务的质量，增强与客户的粘性，把 通过互联网推广开发的新客户，逐步发展成为公司的稳定客户；利用互联网推广 的同时，积极拓展与院企合作的方式，进行线下推广，以此保证公司业务的稳定 发展。 （六）知识产权保护风险 线上培训行业的数字化