江苏宇超电力工程股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）.docVIP

江苏宇超电力工程股份有限公司 江苏宇超电力工程股份有限公司  江苏宇超电力工程股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。  江苏宇超电力工程股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制的风险 公司控股股东为殷新亮，实际控制人为殷新亮和范秀娟夫妇。二人合计持有公司 4,380.00万股，占公司股本比例为 85.88%。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构， 通过《公司章程》对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，从制度安排上 避免实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但如果实际控 制人利用其控制的地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制， 仍可能给公司经营和其他股东带来风险。 （二）客户资源集中风险 报告期内，宇超电力前五大客户销售收入较高，客户资源较为集中；经统计，2015 年 1-10月公司前五大客户销售收入合计占比高达 52.90%，其中，对湖南平高开关有 限公司、徐州新电高科电气有限公司销售收入占比高达 18.88%和 13.58%；公司如果 与主要客户的合作战略发生重大改变或发生其他不可预见的重大事项，公司的经营将 受到不利影响。 （三）银行票据无真实交易背景的法律风险 报告期内，为缓解公司营运资金压力，公司存在无真实交易背景银行票据变相融 资的行为。报告期内，公司存在无真实交易背景的票据，属于违法使用银行承兑汇票 的行为，截至目前公司尚没有因上述不真实票据而发生任何纠纷或受到处罚的情形。 股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部 控制体系，公司将严格按照《公司法》、《票据法》等相关法律法规规范运营，但公司 仍存在因出具无真实交易背景的银行票据受到监管机构处罚的风险。 （四）公司涉诉风险 公司业务主要涉及电力设施施工、机电设备安装，公司每年开展的工程项目数量 众多，因此会出现个别项目完工后合同相对方不按照合同约定支付工程价款的情形， 在协商未果的情况下，为确保公司利益，公司需要耗费时间与精力通过诉讼途径收回 1  江苏宇超电力工程股份有限公司 公开转让说明书 工程价款，但同时也会使公司陷入诉讼纠纷间接影响公司正常的生产经营。 （五）未代扣代缴临时用工个人所得税带来的税务风险 报告期内，公司存在临时用工情况，但是公司未按照税法规定，在给临时工发放 工资时代扣代缴个人所得税。虽然无锡市宜兴地方税务局为公司出具《证明》“自 2013 年 1月 1日至本证明出具日，未发现该公司存在偷税、漏税、欠税或其他违反税收管 理相关法律、法规的情况。”但公司仍存在因未代扣代缴临时用工个人所得税带来的 税务风险。 （六）未决诉讼、仲裁风险 报告期内，公司存在四起未决诉讼、仲裁，其中公司及子公司作为被告的案件共 3起，案件标的金额分别为 623万元、150万元和 9.6万元，总计为 782.60万元。公 司作为被告的 3起案件中，公司均已聘请律师积极应诉，提供了充分的答辩理由和证 据支持，但若公司全部败诉，且无法向诉讼第三人追偿，则会对公司的生产经营造成 重大不利影响。 （七）因违法分包遭受行政处罚的风险 报告期内，公司有多起违法分包情形，包括分包商不具备分包资质、未经发包方 同意擅自分包等。违法分包所涉的工程的主体工程均系由公司独立完成，违法分包所 涉工程项目基本已全部经业主方验收合格，公司与业主方、分包商之间也不存在纠纷。 公司已采取措施严格规范分包商遴选，杜绝与不具备资质的分包商合作。尽管如此， 仍不能完全排除公司因其在报告期内存在的违法分包行为受到有关主管部门的行政 处罚的风险。 （八）报告期内公司子公司存在所得税核定征收带来的风险 公司子公司江苏恒屹 2014年 7月接到江苏省连云港市税务局通知，江苏 2014年 下半年将江苏恒屹所得税征收方式由查账征收变更为核定征收；2015年 8月，经税务 局批准，江苏恒屹所得税征收方式由核定征收变更为查账征收。如果有关机关撤销以 前年度对江苏恒屹实行核定征收所得