厦门嘉戎技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿.docVIP

厦门嘉戎技术股份有限公司 公开转让说明书 （住所：深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）  厦门嘉戎技术股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1  厦门嘉戎技术股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、无实际控制人的风险 股份公司设立后，股东蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金分别持有公司 40.00%、29.00%、29.00%、2.00%的股份，单个股东持有的公司股份均未超过 公司总股本的 40%，公司无控股股东及实际控制人。报告期内，公司股权结构 一直维持分散状态，未曾有单一股东持有公司股权比例超过 50%的情况，任何 单一股东均无法控制股东大会或对股东大会产生决定性影响，均不能对公司决 策形成实质性控制。同时，公司董事由股东大会通过累积投票方式选举或更换， 任何单一股东均无法决定董事会多数席位，进而公司任何单一股东均无法控制 董事会或对董事会决议产生决定性影响。公司的经营方针及重大事项的决策系 由全体股东充分讨论后确定，且股东之间不存在关联关系，亦未签署任何一致 行动协议，单个股东均不足以成为公司控股股东，公司具有相对稳定的股权结 构，不存在实际控制人。 由于公司股权相对分散，公司所有重大行为必须民主决策，公司作出历次 增资、修改公司章程等重大决策以及对外签订重大合同、实施财务决策等重大 经营决策均系由公司股东民主协商一致通过。股东就公司重大决策存在不同意 见的情况，但经过充分协商，均可达成一致意见，并共同遵守在一致表决后所 形成的决议。公司目前多元化、清晰的股权结构，虽然可以确保所有股东享有 平等的地位，相对分散的股权结构确保了股东之间的制衡，使公司管理层竭力 从长远发展与短期目标、股东利益之间寻找平衡。同时，公司能够严格按照完 善的法人治理结构、高度市场化的运营机制，来保证公司管理层的决策的科学 性以减少决策失误，但可能存在决策效率较低的风险，特别是在公司股东大会 作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议等必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过时，可能存在因表决权股数未达出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上而导致相关议案未能通过的风险。同时，由于公司股权相对分散，有利于 中小投资者发挥决策作用，进而有利于引进风投资金，但分散的股权结构，使 1-1-2  厦门嘉戎技术股份有限公司 公开转让说明书 得公司挂牌后有可能成为被收购对象，如未来公司股权结构发生变化，存在公 司控制权发生变化的风险。 二、客户集中风险 2013年、2014年、2015年 1-10月，公司前五大客户的销售额占主营业务 收入总额的比例较高，分别为 70.79%、71.74%、68.11%，公司来自垃圾渗滤液 处理领域的收入占主营业务收入的比例分别为 73.55%、78.70%、68.37%，这与 公司的业务发展战略是相适应的。由于垃圾渗滤液处理是膜技术应用的重要领 域，公司将垃圾渗滤液处理领域的客户作为公司目前主要的服务对象，随着公 司在该领域的竞争力不断加强，这些客户每年均向公司下单采购，与公司形成 了稳定的合作关系。同时，公司亦正在工业清洁生产和工业废水深度处理与零 排放领域积极进行技术开发与示范性工程建设。但如果垃圾渗滤液处理领域未 来发生不可预测的重大不利变化，或者未来公司在其他膜技术应用新领域的开 拓未能如期推进，亦或公司主要销售客户的生产经营情况发生不利变化，将会 对公司的盈利能力产生不利影响。 三、原材料供应风险 公司主营业务所需要的直接材料包括膜组件、泵、电机、阀门、仪表、电 气元器件、管材管件等，其中，膜组件是最主要的直接材料。直接材料成本是 公司主营业务成本最主要的构成部分，报告期内直接材料成本占同期主营业务 成本的比例均在 95%以上。公司所用膜组件主要源自国外合作伙伴，公司与主 要的膜组件供应商都签订了合作协议或独家代理协议，以确保上游膜产品供应 的稳定。同时，公司也逐年加强膜组件的自行设计与研发，减少对国外供应商 的依赖。此