《萨班斯-奥克斯法案》和COSO内部控制框架介绍.pptVIP

555555 ? 2000 KPMG 中国移动 (香港)有限公司 《萨班斯-奥克斯法案》 和COSO内部控制框架介绍 主要内容 《萨班斯—克斯法案》背景 《萨班斯—克斯法案》第302条简介 《萨班斯—克斯法案》第404条简介 COSO内部控制框架简介 问答时间 《萨班斯—克斯法案》背景 为了重拾投资者的信心，保护投资者的利益，美国总统乔治 ? 布什于 2002 年 7 月 30 日签署生效了一个上市公司会计改革及保护投资者法案，名为《萨班斯-奥克斯法案》（ Sarbanes-Oxley Act ） 该法案的实施将对以下方面带来巨大的变动： －公司管理层和审计委员会的职责 －财务披露 －独立审计师及审计委员会的独立性 －对上市公司及独立审计师的监管 该法案的目的是通过以下措施来重拾投资者的信心： －设立上市公司会计监管委员会(PCAOB) －加强独立审计师的独立性 －强化公司的责任和审计委员会的职责 －更新披露的要求 －设立了犯罪惩戒条款并进一步加强了白领犯罪的惩罚措施 《萨班斯—奥克斯法案》第302条简介 內容要求 对于披露控制制度和程序的定义 生效时间 《萨班斯—奥克斯法案》第302条的要求 要求上市公司上报 SEC 的季度报告及年度报告需附有行政总监 (CEO) 及财务总监 (CFO) 签署的书面声明 声明： 1. 签字人已审阅该报表； 2. 该年报没有对列报期间的重要事实作出任何失实陈述，也没有漏报任何重要事实。因此，不存在误导情况； 3. 据其所知，年报中的财务报表和其它财务资料在各重要方面均公平地反映了公司于该年报列报期间的财务状况、经营业绩及现金流量； 《萨班斯—奥克斯法案》第302条的要求 (续) 4 签字人负责设立和维持公司的披露监控措施和程序 (定义见《美国证券法》第13(a) – 15(e)及15(d) – 15(e)条) ，及财务报告的内部控制系统 (定义见《美国证券法》第13(a)-15(f)及15(d)-15(f)条) 并已： 制定或在签字人的监督下制定有关的披露监控措施和程序，以确保有关单位的其它人士已将与公司 (包括合并财务报表内的子公司) 相关的重要资料 (特别是该年报的列报期间) 知会签字人； 制定或在签字人的监督下制定有关的财务报告内部控制系统，以对财务报告的可靠性，以及按普遍接受会计原则制作的对外财务报告提供合理保证； 在年报期末日评估了公司的披露监控措施和程序的有效性及将其评估陈述于年报中；及 在年报中陈述对财务报告的内部控制系统于当年有重大影响或合理地相信有重大影响的变化。 《萨班斯—奥克斯法案》第302条的要求 (续) 5 签字人已根据最近一次对财务报告内部控制系统的评估向公司的审计师和审计委员会 作出以下披露： a) 可对公司记录、处理、总结和汇报财务数据产生负面影响的所有财务报告内部控制系统在设计或操作上的重大缺失；及 涉及任何对公司财务报告内部控制系统有重大影响的管理层成员或其它雇员的欺诈行为 (不论重大与否) 。 《萨班斯-奥克斯法案》第302条对于披露控制制度和程序的定义 是指內部控制和程序，以确保所有要求披露的重大的财务及非财务信息得以确认并及时反馈给适当的管理层，包括需要签署声明的管理层，以便他们对披露的信息作出决定。 例如： －成立披露委员会来组织和检查披露程序 －使用标准的成套报告或程序 －搜集并维护现行报告的要求 －设计并实施一个程序来阐述每个需披露的内容 －对于日常披露建立一个跟踪程序 －确定组织如何为签字管理层收集、汇总信息以保证及时的行动及披露 《萨班斯-奥克斯法案》第302条的生效时间 在2003年8月14日或之后上报SEC的季度及年度报告 《萨班斯-奥克斯法案》第404条简介 內容要求 对于财务报告内部控制系统的定义 生效时间 《萨班斯-奥克斯法案》第404条的要求 要求发行人的年报内必须载有公司财务报告内部控制系 统的管理层报告书。该内部控制报告书的内容必须包括： 管理层为公司设立和维持足够的财务报告内部控制系统的责任陈述 管理层就公司最近财政年度结束时财务报告内部控制系统的有效性作出的评估；及 管理层为评估公司财务报告内部控制系统的有效性而采用的评估架构陈述 《萨班斯-奥克斯法案》第404条的要求(续) 亦要求负责审计公司财务报表的注册会计师事务所必须就管理层对公司财务报告内部控制系统作出的评估发表一份核证报告。该核证报告必须根据美国上市公司会计监管委员会所颁布或采用的核证项目准则编制。独立审计师的核证报告将与上市公司的年报一同上报。 管理层确定了内部控制的缺陷并认为这种缺陷是财务报告的内部控制的重大控制弱点（material weakness）,管理层是否应在其报告中披露？ －是的，S