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北京中伦（武汉）律师事务所关于武汉国力通能源环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书（一）致：武汉国力通能源环保股份有限公司北京中伦（武汉）律师事务所接受武汉国力通能源环保股份有限公司（以下简称“国力通股份”、“公司”）的委托，担任其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下简称“本次公开转让”）的专项法律顾问，为国力通股份申请本次公开转让出具了《北京中伦（武汉）律师事务所关于武汉国力通能源环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据全国中小企业股份转让系统《关于武汉国力通能源环保股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求，出具本补充法律意见书。《法律意见书》中所做的本所及本所律师的声明事项以及释义、简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。本所及本所律师同意公司将本补充法律意见书作为向全国股份转让系统公司申请审查的必备法律文件，随其他申请材料一起上报；本补充法律意见书仅供公司为本次公开转让之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《反馈意见》的要求，在对国力通股份有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：公司特殊问题1、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司研发基地租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适格，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；（2）是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地的风险、是否对公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施是否有效、及时等。（1）公司研发基地所租用的厂房，为葛店白浒镇村村民邹正安在租赁来的葛店邓平村集体农用土地上建设厂房。2005年12月，邹正安与邓平村村民张汉其签订《土地租赁合同》，租赁张汉其的土地面积4.36亩，租期30年，从2005年12月31日至2035年12年12月31日，白浒镇村村民委员会和邓平村村民委员会在租赁合同上盖章确认。2015年11月6日，本所律师走访邹正安及邓平村村民委会，邓平村村民委会出具书面《声明》，查明以下情况：①邹正安租赁的土地实际系向邓平村村民王安国、牛先锋、王细智、王学银四位村民以及邓平村村委会分别承租。2005年12月，王安国、牛先锋、王细智、王学银四人分别与邹正安签订《土地租赁合同》，该四人将承包经营的前述土地租赁共计 2.56亩给邹正安，租期 30年，从 2005年 12月 31日至 2035年12年12月31日。同时，村委会与邹正安签订《土地租赁合同》，将前述四人承包土地附近的田坎、边路等零碎地1.8亩一并租赁给邹正安，租期30年，从2005年12月31日至2035年12年12月31日。前述租赁土地面积合计4.36亩，租赁合同均由邓平村村委会和白浒镇村村委会加盖了印章。因张汉其为邓平村时任村委会主任，为表明村委会统一管理土地承包租赁事宜，又由张汉其作为出租方与邹正安签订土地租赁合同，在合同中表述将4.36亩出租给邹正安，实际张汉其没有收取过任何租金，都是四位村民和村委会收取租金。 ②王安国、牛先锋、王细智、王学银四位村民以及邓平村村委会将土地租赁给邹正安，没有召开村民会议，未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，未报乡（镇）政府批准。邹正安承租土地后，在承租土地上自建厂房用于出租，未办理土地用途变更手续，未取得建设用地使用权证。③邹正安承租土地并修建厂房对外出租给国力通股份，邓平村村民没有其出过异议或发生纠纷。本所律师认为：根据《土地管理法》第 11条规定：“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”第12条规定：“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。”第15条的规定：“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”邹正安承租邓平村土地未履行村民决策程序，也未报镇人民政府批准，存在土地租赁合同无效风险。邹正安在承租土地上建设厂房，未办理土地用途变更手续，也未取得建设用地使用权证，因此邹正安与国力通股份的《房屋租赁合同》存在无效风险。为减少公司经营风险，2015年8月26日邹正安出具《声明》，因出租房屋权利瑕疵导致国力通遭受损失，其将承担赔偿责任。同时，公司积极寻找合适搬迁场所，2015年 11月 2日与湖北葛化华祥化学有限公司（下称“葛化华祥”）签订了《承租意向协议》，主要内容为：葛化华祥已入驻云梦盐化工循环经济产业园，投资建设离子膜