北京朝歌数码科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书.docxVIP

北京市海润律师事务所关于北京朝歌数码科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书【2015】海字第112-1号二○一五年十二月 北京市海润律师事务所补充法律意见书北京市海润律师事务所关于北京朝歌数码科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书【2015】海字第112-1号致：北京朝歌数码科技股份有限公司根据与北京朝歌数码科技有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，北京市海润律师事务所（以下简称“海润”或“本所”）接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的其他有关规定，以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经于2015年11月出具了[2015]海字第112号《北京市海润律师事务所关于北京朝歌数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据全国股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京朝歌数码科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）及公司的要求，就公司本次公开转让过程中涉及到的相关问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所2 北京市海润律师事务所补充法律意见书用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍有效。一、《反馈意见》第一部分“公司特殊问题”：1、公司股东存在投资者。（1）机构投资者的股权结构及主营业务，是否存在国有股、私募基金情形；若存在国有股，请进一步核查国有出资程序的合规性，公司是否需取得国有股权设置批复；若存在私募，请进一步核查备案情况；（2）公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容，若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形。截至本补充法律意见书出具之日，公司股东中共有博星证券、博星隆星辰及架桥合聚三家架构投资者，本所律师核查了博星证券、博星隆星辰及架桥合聚三家机构投资者的营业执照、公司章程、合伙协议等文件，并在全国企业信用信息公示网站进行了查询，经核查，三家机构投资者股东结构中不涉及国有股成分。公司股东中机构投资者股东的股权结构、主营业务等基本情况如下：（一）机构投资者的股权结构及主营业务1、北京博星证券投资顾问有限公司博星证券成立于1998年9月8日，现时持有注册号为“110102006368658”的《营业执照》。博星证券住所为北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人袁光顺，注册资本10,000万元，经营范围为“投资信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；技术咨询、服务；投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，营业期限至2052年4月 24日。根据博星证券现行有效之《公司章程》及全国企业信用信息公示网站显示的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，博星证券的股权结构如下：3 北京市海润律师事务所补充法律意见书序号股东姓名/名称出资金额（万元）4816资比例（%）48.1732.003.3312北京博星投资管理有限公司袁光顺3杨光华333.3333166.6667166.6667166.6667166.6667166.6667166.6667166.6667166.6667108.333383.33334北京高新成长创业投资管理有限公司1.675上海玖石股权投资管理有限公司1.676温俊峰鲍志悦李建辉刘瑞中苗国东高丽平雷志成王蔚1.6771.6781.6791.671011121314151.671.671.080.83谭青龙孙玉琼合计83.33330.8341.66660.4210,000.00100.002、北京博星隆星辰股权投资中心