北京鑫创佳业科技股份有限公司 公开转让说明书 .docxVIP

北京鑫创佳业科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1北京鑫创佳业科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项：一、控股股东不当控制风险郭献光持有公司 75.00%的股权，为公司控股股东，公司股权过度集中，倘若控股股东利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险。二、公司治理风险公司在变更为股份公司前，内部控制的各项制度尚不完善，各项制度的执行尚未完全有效，内部监督有所欠缺，存在偶发性关联担保、关联借款等行为。公司在 2015年 8月变更为股份有限公司后，逐步建立健全了关联交易、对外担保管理等一系列制度，逐步建立严格的程序规范公司的关联交易。但由于股份公司成立时间较短，股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的区别，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在关联交易审核和内控制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。三、技术失密风险公司自成立以来非常重视产品研发和用户数据管理的保密工作。所有与产品或数据相关的岗位计算机或服务器都部署有国际先进的 SDC防泄密系统。对设计原型、源代码、文档、数据、交付物等进行严格的防泄密管理。同时从管理层面、技术层面以及员工激励与教育等多方面入手加强知识产权保护。所有的软件产品进行发布加密，防止市场竞争者利用软件反向工程，反编译以获得源代码。软件研发成功后及时办理软件测评报告，申请软件著作权和办理软件产品登记，涉及发明创造的申请专利保护。尽管如此，公司依然可能面对技术泄密的风险：一方面技术人员的流动可能导致技术泄密；另一方面，随着计算机技术的发展，市场竞争者可能利用软件反2北京鑫创佳业科技股份有限公司公开转让说明书向工程，针对本公司产品进行反编译以获得源代码，从而导致技术泄密。一旦公司关键技术出现大范围泄密的情况，将对公司的经营产生严重威胁。四、来自医药行业的收入占营业收入比重较高的风险报告期内，来自医药行业的收入占营业收入的比重分别为70.22%、54.40%、79.23%。虽然公司已经形成以医药行业为核心，覆盖乳制品、农产品、酒类行业等众多应用领域提供产品质量追溯系统的业务布局，但由于短期内来自医药行业收入占比仍维持较高水平，如果未来制药企业信息化建设投资规模不及预期，将对公司业绩产生不利影响。五、客户拓展风险公司营业收入主要来自药品电子监管赋码或产品质量追溯系统安装。以上两类系统均需附着于客户的生产线上，因此公司营业收入能否取得较快增长，主要依赖于原有客户对系统需求的增加，或公司进行新客户的拓展。虽以目前情况来看，系统应用行业广泛，客户拓展较为顺利。但是，如未来公司客户拓展出现瓶颈，可能会对公司经营情况产生不利影响。六、公司盈利能力较弱的风险公司 2013年、2014年、2015年 1-6月营业收入分别为 12,888,167.36元、13,639,205.20元、6,237,716.85元，营业利润分别为 8,879.05元、807,842.27元、-101,500.87元。公司业务规模较小、盈利能力较弱，如果未来不能继续扩大营业规模、控制费用支出，将对公司盈利能力产生不利影响。七、税收政策风险公司于2014年7月30日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准核发的高新技术企业证书，证书编号为GF201411000069，有效期为三年。公司可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠；但如果高新技术企业的企业所得税优惠政策未来出现调整，将对公司的经营业绩产生一定影响。3北京鑫创佳业科技股份有限公司公开转让说明书根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司2013年、