北京颐合中鸿律师事务所微网信通（北京）通信技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之_补充法律意见书 .docxVIP

北京颐合中鸿律师事务所关于微网信通（北京）通信技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书北京颐合中鸿律师事务所地址:北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室电话：+86 10 - 6517 8866传真：+86 10 - 6518 0276邮政编码：100005 北京颐合中鸿律师事务所微网信通（北京）通信技术股份有限公司挂牌之补充法律意见书目录一、反馈第4题...................................................................................3二、反馈第5题 ...................................................................................4三、反馈第6题 ...................................................................................9四、反馈第7题 .................................................................................11 北京颐合中鸿律师事务所微网信通（北京）通信技术股份有限公司挂牌之补充法律意见书北京颐合中鸿律师事务所关于微网信通（北京）通信技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书致：微网信通（北京）通信技术股份有限公司北京颐合中鸿律师事务所（以下简称“本所”）接受微网信通（北京）通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“微网信通股份”）委托，并根据公司与本所签订的《聘用律师合同》，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《标准指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让（以下简称“本次挂牌”），已于 2015年 10月出具《北京颐合中鸿律师事务所关于微网信通（北京）通信技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关要求，就所涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》发表意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。本补充法律意见书仅供公司申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统的审核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但公司作1 北京颐合中鸿律师事务所微网信通（北京）通信技术股份有限公司挂牌之补充法律意见书上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现发表本补充法律意见如下：2 北京颐合中鸿律师事务所微网信通（北京）通信技术股份有限公司挂牌之补充法律意见书一、反馈第4题整体改制。请公司补充披露公司股改时是否经中介机构进行评估。①若未评估，请说明原因；若经评估，请在公开转让说明书第一节历史沿革整体变更部分、有关机构信息部分、第四节报告期资产评估情况部分对评估事项作补充披露；②若未进行评估，请公司补充披露公司在整体改制时资产定价依据；③请公司补充披露实物资产和无形资产入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形。请会计师、律师、主办券商核查公司整体改制过程中资产评估合理性合法性发表明确意见。经核查，微网信通有限于2015年9月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但微网信通有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据 2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在微网信通有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程