南京国网电瑞继保科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书.docxVIP

江苏永衡昭辉律师事务所关于南京国网电瑞继保科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书江苏省南京市珠江路 222号长发科技大厦 13楼电话：86 25真：86 25〇一五年十二月1 江苏永衡昭辉律师事务所关于南京国网电瑞继保科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书苏永证字（2015）第 284号致：南京国网电瑞继保科技股份有限公司根据国网继保与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所作为国网继保本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，为国网继保本次挂牌并公开转让提供相关法律服务，并出具本补充法律意见书。本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及中国证监会、全国股份转让系统公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了充分的核查验证，并就公司本次挂牌并公开转让出具了苏永证字（2015）第 270号《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京国网电瑞继保科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国股份转让系统公司于 2015年 12月 3日下发的《关于南京国网电瑞继保科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）及公司的要求，本所律师就《反馈意见》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌并公开转让必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部在《南京国网电瑞继保科技股份有限公司公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中涉及的简称和用语与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司本次挂牌并公开转让的相关事项出具补充法律意见如下：2 一、董事适格性公司董事孙伟民为南京工业大学教授，请主办券商和申报律师核查公司董事是否存在法律法规、任职单位规定不得担任董事的情形，并对公司董事适格性发表意见。回复：为核查该问题，本所律师查询了中国人民银行征信系统、企业信用信息系统、失信被执行人信息系统等公共诚信系统、中国证监会的行政处罚公示网站，查验了公司董事与现任职单位及原任职单位签订的劳动合同，并取得了公司董事出具的书面确认文件。1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，国网继保董事会有 6名董事，基本情况如下：(1)顾欣欣，女，1952年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任国网继保董事长、总经理。(2)孙伟民，男，1952年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，南京工业大学教授，现任国网继保董事、南京工业大学教授。(3)张廷玉，男，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任国网继保董事、副总经理。(4)曹秋伟，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任国网继保董事。(5)黄海，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任国网继保董事、副总经理。(6)邢跃春，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任国网继保董事。2、根据上述董事出具的书面确认文件，并经本所律师核查：(1)国网继保董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，即不存在以下情形：1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；3 2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。(2)国网继保董事不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。(3)国网继保董事无国家公务人员，不存在违反《中华人民共和国公务员法》第四十二条规定的“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。”的情形。(4)国网继保董事除孙伟民外