广州松兴电气股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） .docxVIP

补充法律意见书广东华商律师事务所关于广州松兴电气股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）二О一五年十二月广东华商律师事务所CHINACOMMERCIALLAWFIRM深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦23层23/F,Hong Kong CTS Tower,No.4011,Shennan Avenue,Shenzhen,PRC.电话(Tel)：0086-755传真(Fax)：0086-755政编码(P.C.)：518048,网址 1补充法律意见书广东华商律师事务所关于广州松兴电气股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）致：广州松兴电气股份有限公司广东华商律师事务所根据与松兴电气签订的《专项法律顾问合同》，接受松兴电气委托担任其申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年11月26日出具了《广东华商律师事务所关于广州松兴电气股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股份转让系统公司”）于2015年12月22日下发的《关于广州松兴电气股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题及公司自《法律意见书》出具之日至今发生的重大事项进行核查后，出具《广东华商律师事务所关于广州松兴电气股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。为出具本补充法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，以及出具本补充法律意见书的前提、2补充法律意见书假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书披露或发表的意见为准。正 文一、《反馈问题》6、公司为上市公司广日股份控股子公司。请主办券商、申报会计师及律师对以下问题进行核查并发表明确意见：（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。回复：（一）根据《广州广日股份有限公司章程》第五十五条第二款规定：本公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公3补充法律意见书司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。第一百七