成都川力智能流体设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docxVIP

泰和泰律师事务所关于成都川力智能流体设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼、17楼电话：028-真：028法律意见书致：成都川力智能流体设备股份有限公司泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受成都川力智能流体设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券业协会的有关规定，就公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜于2016年 1月27日出具了《泰和泰律师事务所关于成都川力智能流体设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于公司于2016年 3月7日收到《关于成都川力智能流体设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所现就反馈意见所涉事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。为出具本补充法律意见书，泰和泰依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为有必要查阅的其他文件，在公司保证提供了泰和泰为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给泰和泰的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，泰和泰合理、充分的运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查验和确认。1-1-3-1 法律意见书泰和泰及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（施行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。泰和泰就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律意见。泰和泰不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书中有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述的，已履行了必要的注意业务，但该引述并不视为泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本补充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支撑的事实，本所经办律师依据有关政府部门或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言、或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的，泰和泰同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必要的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。泰和泰同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统审查要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所经办律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。泰和泰按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：1-1-3-2 法律意见书第一部分公司特殊问题1、报告期内公司收购闵汝贤、孙永勋、钟在娥等人持有的川力阀业股权，构成同一控制下企业合并和重大资产重组。（1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。（3）请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形。（4）请会计师核查报告