康利达装饰股份有限公司 公开转让说明书 .docxVIP

康利达装饰股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1康利达装饰股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。（一）控股股东和实际控制人控制风险自公司建立了较为完善的公司治理机制以来，本公司对公司治理机制和规范建设更加重视，建立了符合现代企业治理的《公司章程》、“三会议事制度”、《关联交易决策制度》等，形成了决策、制衡相互作用的良性运行机制。公司实际控制人为薛景霞女士、訾建军先生，二人合计持有公司 68.00%的股权，为公司第一大股东，如果控制不当，存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。（二）实际办公场所与注册地不一致的风险公司目前办公地址为郑州市郑东新区金水东路 85号国际资本大厦 19层、20层，此办公地点内部环境较好，周围交通较为便利，属于已开发或者开发中的商业办公区，但公司注册登记的住所为郑州市上街区汝南路 9号。根据《公司登记管理条例》第 12条规定，“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。”，因此租赁的办公场所为河南雅宝地产有限公司新开发的商业楼盘，目前房产证正在办理中，故公司暂时无法办理注册地址的工商变更登记，虽然公司常驻室内办公人员多为办公室、财务、市场部等轻资产运行的职能部门，如被有关部门要求搬迁时，会很快在注册地找到价格合理、办公条件相当的场所，但公司仍然存在被有关部门处罚的可能。（三）工程纠纷及诉讼的风险报告期内公司存在的 3起诉讼案件，其中 1起已经审理终结，2起正在审理。所涉诉讼均为行业内经常出现的工程纠纷，集中在民事领域，对公司正常持续经营不会产生实质性损害或者重大不利影响，公司报告期内诉讼情况已做充分披2康利达装饰股份有限公司公开转让说明书露，对本次公开转让不构成实质性障碍。但上述未决诉讼和未来可能面临的工程风险将会对公司的日常经营产生一定的影响。（四）劳务分包的风险报告期内，公司存在将装饰装修施工项目劳务分包给无资质施工队的情况，不符合《建筑法》及《关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》（建市[2005]131号）等法律及政策的规定，虽然股改后公司对劳务分包进行了规范，公司建立健全了《工程项目用工管理办法》并由控股股东、实际控制人出具《承诺》，公司今后发生的劳务分包均与具有相应资质的劳务公司签订劳务分包合同，严禁将劳务分包给无资质施工队。但是如果公司工程管理与相关制度执行不到位，在后续生产经营中可能再次发生劳务分包违规的情形，进而导致公司受到监管部门的处罚。公司在进行劳务分包时，如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题，可能会带来经济赔偿或诉讼的风险。（五）应收账款比例较高的风险报告期内，2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、应收账款账面价值为 163,282,250.24元、180,521,744.19元、63,164,220.94元。应收账款账面价值占营业收入的比重分别为 1.45倍、0.54倍、0.36倍；应收账款账面价值占总资产比重分别为 0.46倍、0.58倍、0.23倍。由于公司所处行业特点，行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情况，公司业务规模又处于持续增长期间，随着营业收入的增长，应收账款将不断增长。尽管公司大部分客户信用较好，且公司不断加强客户信用管理，但若宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，公司业绩和生产经营将会受到较大影响。（六）短期偿债风险报告期内，公司资产负债率较高，2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31分别为 84.76%、89.40%、89.38%。短期偿债风险较高。3康利达装饰股份有限公司公开转让说明书（七）规范劳务分包