春泉园林股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docxVIP

北京大成律师事务所关于春泉园林股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）大成证字[2015]第 283-1号北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100007）7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao RoadChaoyang District,100020, Beijing, ChinaTel: +86 10 Fax: +86 10大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L北京大成律师事务所关于春泉园林股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）致：春泉园林股份有限公司根据《公司法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，春泉园林与本所签订了《法律服务合同》，委托本所律师李彤彦、章蕴芳以特聘专项法律顾问的身份，参加股份挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年11月20日出具了《北京大成律师事务所关于春泉园林股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据 2015年 12月7日《关于春泉园林股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），就公司本次申请股份挂牌事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的修订和补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。本补充法律意见书仅供公司本次申请股份挂牌之目的使用，未经本所律师的书面许可，不得用作任何其他目的和用途。《法律意见书》中对有关术语和名词的定义与释义，以及本所为出具《法律意见书》所做声明及有关前提，亦适用于本补充法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：2 / 26 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L正文一、公司特殊问题（一）1.1、关于公司历史沿革过程中存在实物出资的情况请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。请主办券商和律师核查实物出资的真实有效性，是否存在虚假出资的情况并发表明确意见。答复：经核查，公司工商存档资料，公司在成立时及2005年8月增资时存在实物出资的情形。1、实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（1）实物出资的具体内容① 2003年 6月公司设立，各股东以实物资产—存货出资 38万元，货币资金出资 12万元。其中：叶春实物出资 38万元，货币出资 2万元，合计出资 40万元，叶贺年货币出资 10万元。叶春于 2003年 6月 20日投入存货—苗木花卉已经潢川誉华会计师事务所有限责任公司进行了评估，并出具了“潢誉会评报字[2003]第 16号”《关于叶春苗木花卉的资产评估报告书》，以 2003年 6月 19日为基准日，叶春出资的实物资产的评估价值为 388,290元，全体股东确认的价值为 380,000元。实物出资的具体内容如下：序号名称及规格数量（棵）评估单价（元/ 棵）总金额（元）3 / 26 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L1234造型榆树胸径40-50cm造型榆树胸径20-40cm广玉兰成型96,000.003,000.0014.0054,000.0072,000.004,480.0024320雪松高3-4cm1,7782,131145.00-257,810.00388,290.00合计②2005年8月公司进行第一次增资，股东叶春、叶贺年以实物资产—花卉、苗木进行出资，新增注册资本合计 1,000万元。其中，叶春以实物资产—存货形式出资 800万元，叶贺年以实物资产—存货形式出资 200万元，本次实物出资进行了评估，并出具了“潢誉会评报字[2005]第 24号”《关于潢川县春泉园林绿化工程有限公司增资资产的评估报告书》，以 2005年 7月 27日为基准日，叶春、叶贺年出资的实物资产的评估价值为 10,539,811.2元，全体股东确认的价值为10,000,000元，其中叶春占 80%，价值为 8,000