晋能集团有限公司16年度第一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

山西成开律师事务所晋能集团有限公司2016年度第一期超短期融资券法律意见书山西成开律师事务所地址：山西省太原市桃园南路27号商务中心三层电话：0351-4047199 传真：0351-4047754关于晋能集团有限公司发行2015-2017年度超短期融资券的法律意见书致：晋能集团有限公司声明事项：山西成开律师事务所（以下简称“本所”）接受晋能集团有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）（以下简称“《管理办法》及其配套文件”）等法律、法规和规范性文件的要求，为贵公司2015-2017年度超短期融资券的发行出具法律意见。（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实,并依据我国现行有效的法律、法规和中国人民银行的有关规定发表法律意见。(二)在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及到的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意成开所文件第 1页共20页 山西成开律师事务所晋能集团有限公司2016年度第一期超短期融资券法律意见书见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。（三）发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副本材料以及其他文件资料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露。经本所核查，其所提供的全部文件和所作的陈述及说明是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述。文件上所有签字或印章真实，复印件与原件一致。对于出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以核实。（四）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的主体资格，涉及申请发行本次超短期融资券的合法、合规、真实、有效性的相关事实进行了尽职调查。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（五）本所律师同意发行人部分或全部在发行本次超短期融资券的《募集说明书》中自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对《募集说明书》的相关内容进行审阅和确认。（六）本法律意见书仅供发行人为本次超短期融资券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。成开所文件第 2页共20页 山西成开律师事务所晋能集团有限公司2016年度第一期超短期融资券法律意见书基于上述声明,本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见,主要内容目录如下:1、关于本次发行的主体资格；2、关于本次发行的程序；3、关于本次发行的发行文件及发行有关机构；4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险；5、总体结论性意见；一、关于本次超短期融资券发行的主体资格经本所律师核查并验证：1、发行人的设立情况2012年2月25日山西省人民政府常务会议研究决定由山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）和山西省所属 11个地市国有资产监督管理委员会（以下简称“11个地市国资委”）以现金方式出资设立晋能有限责任公司（以下简称“晋能公司”）。由晋能公司合并重组山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）和山西国际电力集团有限公司（以下简称“国电集团”），重组完成后实现以电、煤长期协作合同为纽带的煤电一体化和以股权为纽带的煤电联营，形成煤电联动协调发展的格局。2013年4月24日，晋能公司经山西省工商行政管理局核准，设立并领取了《企业法人营业执照》。2014年8月12日，经山西省工商行政管理局核准，晋能公司名称变更为晋能集团有限公司，其工商登记基本信息如下：企业名称：晋能集团有限公司；注册号：140000110112260；企业类型：有限责