深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书.docxVIP

Shenzhen Jinerhao JewelryCo., Ltd.公开转让说明书 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-I 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、行业增长放缓风险珠宝首饰作为可选择性消费品，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。我国是全球珠宝首饰行业增长较为明显的国家，2010年-2014年珠宝销售总额分别为 2,500亿元、3,800亿元、4,190亿元、4,700亿元和4,920亿元，我国的珠宝首饰市场已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。但由于近两年我国整体经济增速下滑，市场观望情绪有所上升，珠宝首饰消费增长亦有所放缓。若未来经济形势严峻，市场消费需求将可能有所改变，对公司经营状况带来较大不利影响。二、市场竞争风险国内钻石及钻石镶嵌饰品批发行业市场集中度日益提高，市场竞争较为激烈。目前钻石及钻石镶嵌饰品批发行业的竞争主要集中在品牌、资金、营销渠道等方面，其中又以品牌竞争为核心。公司自成立以来以品牌战略为指导，积极开拓国内市场，树立了良好的品牌形象。但是随着市场竞争的不断加剧，国外钻石批发品牌开始渗透国内市场，如果公司不能进一步推广品牌、扩充资本、拓展销售网络，将面临较大的市场竞争风险。三、产品价格波动风险公司主要从事成品钻石与钻石镶嵌饰品的批发销售业务，经营活动中对成品钻库存保有量存在较大需求，需要储备钻石现货用于经营周转，因此产品价格的波动对公司的盈利能力有较大的影响。当成品钻石市价上涨时，如果库存钻石采购价格较低，将对公司的盈利能力产生正面影响；当成品钻石市价下跌时，公司需要消化现有库存，如果库存的钻石采购价格较高，将对公司的盈利能力产生负面影响，若公司产品采购价格不变，公司成品钻石销售价格下降 1%，公司毛利率将下降 4.85%。四、下游零售商自建渠道的风险目前，我国钻石零售市场竞争激烈，加上近年来钻石小鸟等钻石网络电商的异军突起，摊薄了传统钻石零售企业的利润，因此不少钻石零售企业为了降低采1-1-II 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司公开转让说明书购成本，都在设法减少采购中间环节。部分大型钻石零售企业与国际成品钻石批发商达成合作直接进行采购，进而压缩了国内成品钻石批发的市场空间。五、存货安全风险由于珠宝首饰原材料和成品价格普遍较高，且具有较强的流通性和变现性，易发生存货安全事件，因此保障存货在运输、贮存、销售等环节的安全性则尤为重要。公司通过加强内部管理和为存货投保的方式，降低货品安全风险及其对公司经营可能带来的不利影响，但仍不排除调包、抢劫、偷窃等事件发生。六、存货金额较大且存在跌价的风险报告期内，公司存货金额较大，存货占比较高，截至 2015年 12月 31日和2014年 12月 31日存货金额分别为 21,101,649.71元和 23,719,573.00元，占资产总额的比例分别为 48.74%和 45.30%。公司存货金额较大，主要由公司所处珠宝首饰的行业特征和公司经营现状所决定，珠宝首饰行业的产品具有款式多样化和单位价值较高的特点，公司为满足不同客户需求，需要进行一定的现货储备，导致存货金额较大。未来若钻石及贵金属价格持续下跌，则存货存在跌价的风险，从而可能会对公司业绩产生不利影响。七、实际控制人不当控制风险公司实际控制人邹小明、魏丽玲通过金尔豪控股合计间接持有公司 44.01%的股权，同时实际控制人邹小明担任公司董事长，魏丽玲担任公司董事兼总经理，虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构尽可能地降低股权集中带来的风险，但其在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。公司存在实际控制人利用控股股东和主要决策者的地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的风险。公司股权的集中可能会给公司、其他股东及债权人带来实际控制人不当控制的风险。八、公司治理风险公司自设立以来，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的业务发展，尤其是公司业务的不断扩展，