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深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一六年七月深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者注意如下重大事项：一、实际控制人不当控制的风险陈凌文先生直接持有公司 48.15%的股份，通过郑州鸿鑫企业管理中心（有限合伙）间接持有公司 0.90%的股份，合计持有公司 49.05%的股份。陈凌文自有限公司设立以来即担任公司执行董事，现为股份公司董事长兼总经理，管理公司生产经营及日常事务，对公司构成实际控制。如果实际控制人利用其控制的地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。二、公司治理风险有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，如报告期内关联方资金往来缺少股东会决议，记账不规范，公司治理结构不健全。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。三、政策变化风险随着电视购物行业的不断发展，国家出台相应的法律法规规范行业发展，同时监管部门也逐步加强对行业的监管力度以保障行业的健康稳定发展，不断加强行业规范。但由于电视购物行业在我国发展时间尚短，且经历了经营模式由电视直销向家庭购物的转变，家庭购物的行业体系尚未健全，相关法律法规及政策有待完善，部分经营模式创新等暂无相应法规政策规范，若未来行业法规政策发生变化，会对公司的经营发展产生一定影响。四、核心业务人员流失风险1-1-2深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书公司作为服务性企业，具有一定的专业性，因此人才是公司的核心资源之一。公司的各业务环节均需专业人员实施，核心业务环节更需要具有多年行业经验的业务人员指导、策划，因此核心业务人员是公司核心竞争力的保证。随着公司业务规模的扩大和行业竞争的加剧，对专业人才的需求将增加，若公司未采取有效措施防止核心业务人员的流失，并加大力度引进和培养新的人才，将影响公司的经营和发展能力。五、公司经营规模较小，抵抗市场风险能力较小的风险报告期内，公司 2014及 2015年度主营业务收入分别为 1,537,373.39元及14,681,668.96元；公司毛利率分别为 36.18%及 24.41%，净利润分别为-118,661.66元及 2,138,125.27元。公司报告期内 2015年度主营业务收入及净利润较 2014年度虽有较大的增长，但公司总体营收规模较小，盈利能力及抵御市场风险能力较小。如果家庭购物市场竞争加剧或公司订单下滑，可能对公司的经营业绩造成不利影响。六、经营现金流量较小的风险报告期 2014及 2015年度，公司经营活动现金流量净额分别为 248,266.69元及-13,680,030.29元，报告期内公司的经营活动现金流量净额较小且2015年度下降较大，主要原因为公司预付货款及储备库存商品的现金支出较大。如果公司经营现金流量在未来持续为负且逐步扩大，如公司的客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项，或公司不能对预付货款及采购商品的现金支出有较好的控制，则对公司的现金流和资金周转产生一定的不利影响，公司可能出现资金紧张的情形。如果公司不能及时通过其他渠道及时获取资金，公司流动性会出现问题，进而影响公司正常业务的发展。1-1-3深圳镁锦优视股份有限公司公开转让说明书目录声明..............................................................1重大事项提示........................................................2目录..................