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公司治理、内部控制与风险管理 　　摘 要：内部控制与公司治理、风险管理之间的关系，一直都是理论界与实务界关注的焦点。从三者产生入手，分析区别和联系，为企业制定和实施有关内部控制、公司治理与风险管理的规范和措施提供依据，构建基于风险管理的整合框架。 　　关键词：内部控制；公司治理；风险管理 　　中图分类号：F272 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）18-0016-02 　　导论 　　20世纪初，资本主义经济迅速发展，所有权与经营权进一步分离，为防范和揭露错误与舞弊，逐步形成了一些制约和监督企业经营管理活动的方法，从而最终建立了内部控制制度。 　　步入21世纪，企业与外界环境的联系加强，使原有的内部控制制度的局限性日益明显，同时，公司面临的经营和财务风险不断增加，使得内部控制无法与企业的风险管理相结合。为此，理论界和实务界提出了内部控制、公司治理和风险管理的各种控制规范和控制措施，以期探究出三者之间的区别和联系，从而能够建立有效的企业控制体系，完善现代企业制度。 　　一、公司治理、内部控制、风险管理的产生 　　（一）公司治理的产生 　　早在1776年，亚当?斯密在《国民财富的性质和原因的研究》中就涉及公司治理的问题，只是在当时所处的年代人们没有使用公司治理的概念。在这一概念提出后，学者们才开始人为地将治理与管理问题分开来研究，认为所有者和经营者是两个不同利益的主体，所有者追求利润最大化或股东权益最大化，经营者追求工资最大化，公司经营者在控制了公司之后，有可能以损害股东利益为代价追求个人目标。 　　（二）内部控制、风险管理的产生 　　内部控制的理论发展主要经历了内部牵制阶段、内部控制制度阶段、内部控制结构阶段、整体框架阶段和风险管理阶段。其中，具有里程碑意义的事件是美国的COSO委员会于1992年提出的《内部控制――整体框架》报告。COSO将内部控制可分为五个相互关联的组成部分：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通和监督。 　　风险管理由来已久，在21世纪初，随着诸如安然、世通等一连串财务舞弊事件的爆发，人们开始关注COSO内部控制框架的局限性。因此，美国推出以公司治理和内部控制为核心内容的SOX法案，为配合该法案的实施，COSO委员会在此基础上，于2004年9月正式推出《企业风险管理――整合框架》，使内部控制与企业的风险管理能够有效地结合起来。 　　从上述内部控制的发展历程可以看出，内部控制的本质始终没有发生变化，依然是一种风险控制活动，内部控制的目的是控制企业全面风险。 　　二、公司治理、内部控制与风险管理的关系 　　（一）公司治理与内部控制的关系 　　1.公司治理与内部控制的区别。（1）构成内容不同。公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，不仅有一套完备有效的公司治理结构，还有具体的超越结构的治理机制。而内部控制管理层将权力下放，体现了高级管理人员对企业具体经营活动监控；治理层通过公司的权力制衡，对公司高级管理人员进行激励、约束和控制，体现了以股东为主的利益相关者。（2）结构不同。公司治理是由内部治理结构和外部治理结构两个结构组成，而内部控制是一个塔形结构。 　　2.公司治理与内部控制的联系。（1）目的相同。两者都是为了控制企业风险：公司治理通过强化组织的功能与有效运作，能够有效地避免公司治理风险；而内部控制通过五要素的实施，能够保证企业战略目标和经营目标的实现。（2）公司治理是内部控制的环境要素之一，是内部控制的前提，公司治理与内部控制是“你中有我”“我中有你”的嵌合关系。 　　（二）内部控制与风险管理的关系 　　1.内部控制与风险管理的区别。（1）建立的顺序不同。内部控制以财务报告为起点，侧重于会计控制和审计活动等，一般局限于财务相关部门；而风险管理以对业务流程的分析为基础，强调关键节点的控制，它贯穿于企业管理过程的各个方面。（2）适应时效性不同。内部控制规范条款精练，可普遍适用于各种业务类型的企业；而风险管理制度根据不同目标制定，一旦业务发生变化就应进行适当调整。 　　2.内部控制与风险管理的联系。（1）观点相近。内部控制与风险管理都强调了全员参与，此外，两者都是为企业目标的实现设计合理、运行有效的目标提供合理的保证。（2）组成要素交叉。两者在组成要素上有五个方面是重合的，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督。另外，风险管理还增加了目标设定、事件识别和风险应对三个要素。 　　三、以中航油案例分析为基础 　　中国航空油料集团公司是国内最大的集航空油品采购、运输、储存、检测、销售、加注为一体的航油供应商。 　　2003年下半年，中航油公司开始交易石油期权。2004年一季度，油价攀升导致公司潜亏580万美元，公司决定延期交割合同。二季