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审计机制与抑制“掏空”行为研究评述 　　[提要] 上市公司“掏空”行为直接侵害上市公司和投资者的利益，严重影响上市公司的正常经营，甚至导致一些上市公司陷入经营困境。审计是公司治理机制重要组成部分，其中内部审计可以通过参与公司正常经营监督上市公司，而外部审计则通过年度报告审计以及咨询等非审计业务参与公司治理。基于不同的审计行为，如审计意见、审计声誉、审计变更、审计任期、审计师行业专长、审计收费、审计业务复杂性、审计诉讼、审计委员会等，审计可以有效地监督和抑制上市公司“掏空”行为，从而有效地保护投资者的利益。 　　关键词：审计机制；掏空；资金占用 　　中图分类号：F239 文献标识码：A 　　原标题：审计机制与掏空的研究评述 　　收录日期：2016年11月2日 　　引言 　　作为管理者的大股东能够利用金字塔和交叉持股机制“掏空”公司，从而剥夺中小股东的利益（La Porta et al.，1999），在亚洲，这是普遍现象而非特例（Claessens et al.，2000）。Johson et al.（2000）认为，利益输送（“掏空”）的一种形式是转移企业资源，如偷窃、舞弊、资产销售和签订各种合同，具体表现为转移定价、过高的管理层报酬、债务担保、对公司投资机会的侵占等；另一种形式是以股票发行稀释其他股东权益、冻结少数股权、内部交易、渐进的收购行为等。特别地，当投资者保护机制较弱时，利益输送行为会更加严重。另外，资产处置、资源转移、内幕交易、过度薪酬、奢侈品消费、职务任命权等（Ehrhard和Nowak，2003），往来款项、融资担保或抵押、资产托管和租赁、关联重组和代理等（张祥建和徐晋，2005）都可能成为大股东获取私利的方式。 　　对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明是注册会计师的职责之一，也是政府监管的重要内容。基于控制权，控股股东的“自利”会损害上市公司和其他中小股东利益。例如，截至2004年12月31日，三九医药股份有限公司违规资金占用资金比期初增加了37%。而“合金投资”则是控股股东利用子公司担保“掏空”上市公司。 　　一、“掏空”的具体表现形式 　　（一）关联交易。以“掏空”为目的的关联交易严重损害了中小股东的合法权益并降低了公司价值（Johnson et al.，2000）。通过关联交易“掏空”，其主要是以非正常价格与上市公司进行资产或产品的交易行为，将上市公司的资源转移到控股股东私人利益中（Cheung et al.，2004；Jian Wong，2004；李增泉等，2004）。在民营上市公司中，最终控制人主要通过关联方担保、关联方资金占用和上市公司与关联方的商品购销活动来侵占小股东的利益（王力军，2006）。 　　关联方资金占用主要表现在金额大且账龄长的应收账款、预付账款、其他应收款等科目，特别是坏账准备的计提稀释了利润。因为，“应收账款”反映的是上市公司向大股东提供的商业信用支持而形成的；因赔款、存出保证金、备用金、应收股利等所形成的“其他应收款”科目，反映了大股东对上市公司的资金占用行为（梅峰、封思贤，2007；张祥建、徐晋，2005）。这与“ST猴王”的资金占用行为类似（肖艳，2004）。 　　（二）定向增发（配股）。股权再融资的优势之一是高价配股或增发利益增长大于业绩利益增长，因而成为实现利益最大化的手段（张祥建、徐晋，2005）。定向增发的“掏空”行为，一是表现在选择定向增发的时机，以较低价格增发，如宁波建工（2012）；二是表现为注入劣质资产，如*ST新亿（2012）。 　　（三）股利政策。现实经营活动中，投资者对股利偏好不同，是因为股利税赋成本的存在。但是，在理论上很难解释大多数公司为何仍然还要选择发放现金股利（Black，1976）。对于“掏空”而言，强制性的现金股利被认为是大股东“掏空”公司资源的隐秘手段（Lee和Xiao，2002），此时，现金股利与资金侵占互为替代（马曙光等，2005）。但是，亚洲公司控股股东更倾向于采用降低现金股利的方法（Faccio et al.，2001）。现金股利政策的运用与控制权、现金流权相关，大股东往往拥有更多的控制权，通过分配较少的现金股利以达到将可分配的资源留在公司的目的。 　　（四）资产评估。通过资产评估进行“掏空”，其主要是涉及上市公司与大股东的资产交易，也可能是并购重组活动。当上市公司出售的资产评估的价值较低时会损害小股东的利益；而上市公司接受资产时，资产估值会相反（周勤业等，2003），这经常发生在企业盈利时。在关联交易中，以提高评估价值的方法来“掏空”是控股股东的偏好，而政府干预会影响评估（陈骏和徐玉德，2012）。 　　（五）担保。为实现“掏空”，控股股东常常以担保的方式进行操作。担