ch02公司治理讲解.pptVIP

 江西财经大学会计学院 章 卫 东 教授 E-mail:jxrzwd@126.com 目 录 公司治理的概念 公司治理理论 公司治理机制 中国上市公司的治理问题 公司治理作为对公司财务行为产生影响的重要因素，近年来已成为世界范围学术研究的热点。 公司治理的产生 公司治理是伴随着以产权分离为特征的现代股份制公司企业的出现而产生的。 企业的组织形式 独资企业（ Proprietary） 合伙企业（ Partnership） 公司制（Corporation） 企业组织形式主要有三种： 一、独资企业 是个人所有的。业主对企业的资产拥有所有权，同时对债务负有个人无限连带责任，业主自负盈亏。业主有权决策公司的终结。 独资企业的优缺点 优点 简单 设立费用低 设立快 个人所得税 缺点 无限责任 筹资困难 产权转让困难 二、合伙企业 是由两个或两个以上的合伙人共同出资形成的。每一个合伙人都对企业的债务负有无限连带责任。 合伙企业的优缺点 优点 简单 设立成本低，但高于独资企业 设立快 对有限合伙人来说承担有限责任 缺点 对无限合伙人来说承担无限责任 筹资困难，但比独资企业要容易 产权转让困难 三、公司制 （一）股份有限公司 主要特征有： （1）股份有限公司是法人。 （2）通过发行股票集资、资本总额分为等额股份，同股同权； （3）股东不得少于法律规定的最低数目。 （4）股东承担有限的责任； （5）股票可以自由转让、具有流通性； （6）所有权与管理权分离； （7）财务公开原则，定期公告财务报告等； （8）股权分散、多元。 （二）有限责任公司 主要特点： （1）股东人数有严格限制（1—50人）； （2）不允许发行股票，股份一般是协商确定认购的； （3）股东对公司承担有限责任； （4）有限责任公司是法人。有独立资产，具有法人资格承担民事义务； （5）股东少，资本少，规模小，内部机构精简； （6）股份转让有严格限制。 公司制企业的优缺点 优点 有限责任 产权易于转让 永续存在 筹资能力强 缺点 双重纳税 设立困难 设立和维持成本高 现代公司的特点 公司的最大优点 （1）有限责任和风险分担：所有者只承担有限责任，对公司债务的责任以其投资额为限； （2）集聚大量社会资本：有利于企业融资，股份可以转让； （3）企业家和资本所有者合理分工：所有权和控制权分离。 公司的最大缺点 所有权和控制权分离是现代公司的特点之一 管理者被看成是公司所有者（股东）的代理人。 代理人 是由委托人授权并维护委托人利益的个人。 股份公司形态的一个突出弊端 股份有限责任公司这种企业组织形态产生了一种新型的财产所有关系，即股东投入公司的资本在一定程度上脱离了其原财产所有者的直接控制，股份公司作为独立法人使用股东投入公司的资本组织生产经营，股东只能通过其所持有的公司股份行使一定的权利，这就使得股份公司的所有权和控制权发生了分离。 现代公司制企业的最本质特征就是出资人财产所有权与企业法人财产权(或称“企业所有权”)相分离，因为有了这种产权分离，也就有了投资者和经营者的关系问题，有了权利的分配和冲突问题，研究和解决这类问题的公司治理便由此产生。 什么是公司治理? “公司治理（Corporate governanoe)保证使资金提供者的公司获得较高的投资回报”。 Shleifer and Vishny（1997）认为，公司治理论涉及的是出资者确保自己可以得到投资回报的方法问题。投资者如何使经理们将利润的一部分作为回报返还给自己？他们怎样确定管理层没有侵占他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上？投资者如何控制经理层？ 什么是公司治理? 布莱尔（1995）则从狭义和广义的角度探讨了公司治理的含义。她认为，狭义地说，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义地讲，则是指有关公司控制权或有关剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题