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香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确
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(於開曼群島註冊成立之有限公司)
收購匯富高科技投資有限公司
買賣協議
董事宣佈,於二零零零年八月三日,本公司及買方(本公司之全資附屬公司)與賣方及賣方之擔保人簽訂買賣協議,據此協議,買方將收購匯富之全部已發行股本。買賣協議之總代價為現金代價21,000,000港元及另須發行數量相當於完成日期買方經擴大已發行股本12%之新股。
由於可望取得強勁之協同效應,加上匯富在北京有關全球衛星定位系統應用業方面之領導地位,董事相信收購事項將有利於本公司,並能提高股東之投資價值。
買賣協議須待下文「條件」一段所述之條件達成後,方可作實。
買賣協議
日期
二零零零年八月三日
各有關方
(1) 買方之擔保人 : 本公司 (2) 買方 : CASTEL Intelligent Transportation System (BVI) Limited,本公司之全資附屬公司 (3) 賣方 : Expensive Holdings Limited (4) 賣方之擔保人 : 周超宣及郭惠華
賣方及賣方之擔保人均為獨立第三方,與本公司或本公司的附屬公司之董事、行政總裁或主要股東概無關連。
所購入之資產
根據買賣協議所購入之資產乃匯富之全部已發行股本。匯富乃新成立之控股公司,持有兩家在中國註冊成立之合資企業,兩家合資企業主要從事全球衛星定位系統產品之銷售;以全球衛星定位系統為出租車進行定位、調度及管理;全球衛星定位系統之車隊管理及相關之售後服務。所購入之匯富最新實際綜合有形資產淨值約為8,500,000港元。
代價
根據買賣協議所須支付之總代價為現金代價21,000,000港元及另須發行數量相當於完成日期買方經擴大已發行股本12%之新股。該筆代價乃參照所購買之有形資產及無形資產之價值,以及本集團之一份內部估值報告,再經買賣雙方按公平原則磋商釐定。按照收購事項,賣方之董事或賣方之擔保人一概無權且亦不會獲邀加入買方、本公司或其附屬公司之董事會。
條件
買賣協議須待若干條件於二零零零年八月十五日或之前達成或獲得買方豁免,方為完成。有關條件其中包括以下各項:
1. 買方取得賣方滿意之香港及中國法律意見書,確認賣方有能力簽訂買賣協議及履行其項下之責任;
2. 本公司就匯富及其附屬公司取得滿意之慎密調查報告;及
3. 賣方應買方要求,向買方提供來自第三方之一切同意書,包括買方之中國法律顧問認為必要之一切由香港及中國有關政府部門或監管機構發出.之同意書。
買賣協議之完成
買賣協議項下所有條件均已達成,據此,買賣協議已於二零零零年八月十五日完成。
匯富高科技投資有限公司之主要業務
匯富從事之主要業務乃在中國投資全球衛星定位系統應用相關之合資企業。
(a) 北京奇華
匯富投資購入了北京奇華之78%股本。北京奇華主要在北京從事以全球衛星定位系統為出租車進行定位、調度及管理之業務,另亦主要在北京生產及經銷智能交通系統產品及為出租車進行全球衛星定位系統、調度及管理使用之專門產品。
北京奇華於一九九五年十一月二十三日成立,現有之實繳股本為1,238,000美元(按1美元兌7.79港元之匯率計算,約相當於9,644,020.00港元)。於二零零零年五月三十一日,北京奇華未經審核之有形資產淨值約為人民幣8,000,000元(按1港元兌人民幣1.07元之匯率計算,約相當於7,476,635.00港元)。其少數股東乃北京其他著名之交通運輸公司,一概獨立於本集團及賣方。
純供參考,賣方已將以下各項通知買方:
(1) 於截至一九九八年十二月三十一日止之年度,北京奇華未經審核之虧損淨額約為人民幣58,000元;
(2) 於截至一九九九年十二月三十一日止之年度,北京奇華未經審核之虧損淨額約為人民幣650,000元。
(b) 唐山奇華
匯富投資購入了唐山奇華之51%股本。唐山奇華從事之主要業務乃經營為長途運輸車隊進行以全球衛星定位系統之定位、調度及管理,另亦主要在唐山生產及經銷長途運輸車隊之智能交通系統產品及提供售後服務。
唐山奇華新近於二零零零年六月二十三日成立,實繳股本為人民幣1,280,000元(按1港元兌人民幣1.07元之匯率計算,約相當於1,196,261.00港元)。其少數股東乃唐山其他著名之交通運輸公司,一概獨立於本集團及賣方。
進行收購事項之原因及其利益
本集團乃一家全球衛星定位系統供應商及投資者,其全球衛星定位系統業務主要為開發、製造、經銷及安裝客戶指定之全球衛星定
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