赛默飞世尔科技公司.doc

 赛默飞世尔科技公司收购立菲技术公司 向商务部提的救济提交日期：2014年1月10日 救济方案 目录 第一部分：定义 第二部分：被剥离业务 第三部分：被剥离业务相关承诺 第四部分：被剥离业务买方 第五部分：对SSP产品的承诺 第六部分：对蛋白质标准品产品的承诺 第七部分：受托人 第八部分：条件的复审 附录A：细胞培养业务 附录B：基因调整业务 附录C：与SSP产品相关的许可 附录D：与蛋白质标准品产品相关的许可 根据《中华人员共和国反垄断法》、商务部《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》及其他相关规定，赛默飞世尔科技公司（“公司”或“赛默飞世尔”）就其收购立菲技术公司（“立菲”）的交易（“本交易”）向商务部如下救济方案，以解决商务部对本交易的竞争关注。 第一部分：定义 为本承诺之目的，下述定义应代表以下意思： 关联经营者：由双方和或双方最终母公司控制的经营者。 细胞培养业务：根据第二部分和附录A第一部分定义的业务。 兰州合资企业：兰州民海生物工程有限公司，一家由公司（持有51%股权）和兰州西北民大资产经营有限公司（持有49%股权）在中国成立的合资企业。 交割：向买方转让被剥离业务的法定所有权。 审查决定：商务部基于中国《反垄断法》做出的、同意交易进行的批准决定。 被剥离业务：细胞培养业务和基因调整业务。 剥离受托人：经商务部批准、由公司委任并接受公司委托、以无底价方式向买方出售被剥离业务的一个或多个独立于双方的自然人或法人。 生效日期：审查决定做出之日。 自行剥离期：自生效日期起[…]个月。 基因调整业务：根据第二部分和附录B定义的业务。 独立业务管理人：由公司为被剥离业务委任的一个或多个人，在监督受托人的监管下，负责被剥离业务的日常业务管理. 关键人员：用来确保被剥离业务存活性和竞争力所需的所有人员，列于附录A和B中。 被许可人：视具体情况，接受SSP产品蛋白质标准品相关知识产权、技术和诀窍许可的被许可人。 许可人：视具体情况，赛默飞世尔或立菲技术。 立菲技术：立菲技术公司，一家根据特拉华州法律成立的美国公司，总部位于美国加利福尼亚州卡尔斯巴德范艾伦路5791号。 监督受托人：经商务部批准并由公司委任，有义务监督公司遵守审查决定所附条件和义务的、一个或多个独立于双方的自然人或法人。 双方：赛默飞世尔和立菲技术。 人员：目前由被剥离业务雇佣的所有人员，包括附录A和B中列出的关键人员、被剥离业务中的借调人员、共享人员和其他人员。 蛋白质标准品：赛默飞世尔或立菲技术在中国市场上销售的蛋白质标准品(也称为蛋白梯)具有已知分子量的蛋白质混合物。 买方：根据第四部分所列标准，经商务部批准、作为被剥离业务的买方的一个或多个实体。 SSP产品：赛默飞世尔或立菲技术在中国市场上销售的、基于特定序列引物技术（SSP）的试剂盒。 赛默飞世尔科技公司：一家根据特拉华州法律成立的美国公司，总部位于美国马萨诸塞州沃尔瑟姆怀曼大街81号。 交易：公司对立菲的拟议收购。 受托人：监督受托人和剥离受托人。 受托剥离期：自行剥离期结束后的[…]个月。 第二部分：被剥离业务 关于剥离的承诺 为了恢复有效竞争，公司承诺基于商务部批准的出售条款、向商务部批准的买方剥离或促成剥离可持续经营的被剥离业务。为了实施剥离，公司承诺在自行剥离期内寻找买方、并与之达成最终有法律约束力的、针对被剥离业务每一部分的出售和购买协议（“自行剥离”）。在自行剥离期结束时，如果公司未能就被剥离业务达成最终有法律约束力的出售和购买协议，公司应委托剥离受托人在受托剥离期内出售被剥离业务（“受托剥离”）。 为了确保本承诺的结构性效果，在承诺生效之日起10年内，双方不得，除非商务部届时已经查明，市场结构发生的变化已经足以使拟议集中不会在相关市场产生排除或限制竞争的效果。 被剥离业务的结构和定义 被剥离业务包括： 细胞培养业务（详细描述请见附录A），包括以下资产（以下统称“资产”）： 目前运营必需或确保细胞培养业务存活性和竞争力所需的有形和无形资产（包括知识产权）； 与细胞培养业务相关的原材料、库存、在制品和半成品以及成品； 政府组织为细胞培养业务签发的许可、执照和授权； 与细胞培养业务相关的合同、租约、承诺和客户订单；与细胞培养业务相关的客户、信用和其他记录（在可转让范围内）； 细胞培养业务雇佣的关键人员，以及确保该业务持续经济存活性、可售性和竞争力所需的其他任何人员；以及 在未来12个月过渡期内，公司或其关联经营者根据所有当前安排、以相当于现在向细胞培养业务提供的条款和条件、向细胞培养业务提供产品或服务获得的收益（详情参见附录A），除非与买方另行达成协议。 基因调整业务（详细描述请见附录B），包括以下资产（以下统称“资产”）： 目前运营必需或确保基