2012司考法试《公司法》考点.docVIP

2012年司法考试公?司法考点归纳 1 、?我国公司两类型：有限?责任公司+ 股份有限?公司 　　2 、公司?具有独立法人资格：独?立人格;独立财产;独?立责任。 　　3 、?转投资的限制：对象仅?限于有限责任公司和股?份有限公司，且除法律?规定外不能成为连带责?任人 　　4 、公司?对外担保，由董事会或?者股东会、股东大会决?议;对内担保，由股东?会或者股东大会决议 ?　　5 、公司章程对?投资或者担保的总额及?单项投资或者担保的数?额有限额规定的，不得?超过规定的限额。(给?公司放权，原公司法是?规定比例的) 　　6? 、公司为公司股东或?者实际控制人提供担保?的，必须经股东会或者?股东大会决议。 　　?7 、举债的限制：发?行公司债券的公司，其?累计债券总额不超过公?司净资产(总资产- ?负债)额的40% 　?　8 、公司经营范围?的修改，必须依照法定?程序进行修改公司章程?，并经公司登记机构变?更登记 　　9 、超?越经营范围的活动并非?当然无效。“当事人超?越经营范围订立的合同?，人民法院不因此认定?合同无效。但违反国家?限制经营、特许经营以?及法律、行政法规禁止?经营规定的除外。” ?　　10、以公司股东?的责任形式划分，公司?可分为无限责任公司、?两合公司、股份两合公?司、有限责任公司、股?份有限公司。 　　1?1、通说认为，我国有?限责任公司属于封闭式?公司，而股份有限公司?则属于开放式公司。发?起设立的股份有限公司?由于并不向社会募集股?份，因此也具有封闭性? 　　12、以公司信?用基础为标准，公司可?以分为人合公司、资合?公司以及人资兼合公司?。 　　13、本公司?和分公司、母公司与子?公司子公司具有独立的?法人人格，在工商部门?领取《企业法人营业执?照》，有自己的公司名?称和章程，以自己名义?开展经营活动;分公司?不具有独立的法人人格?，但可以作为民事诉讼?的当事人，具有诉讼资?格，另外分公司也具有?独立的缔约能力。 　?　14、在本国注册的?本国公司，在外国注册?的为外国公司 　　1?5、一个标准的公司名?称中应当包括四方面的?内容：①公司类型;②?公司注册机关的行政级?别;③公司的行业和经?营特点;④商号。 　?　16、公司章程是由?股份有限公司的发起人?或有限责任公司的设立?人全体共同制定。无需?登记就生效。 　　1?7、公司章程对公司、?股东、董事、监事、高?级管理人员具有约束力?。注意，公司章程对公?司员工和公司债权人、?债务人并不具有约束力?。 　　18、公司资?本涵义：(1 )注册?资本(2 )发行资本?(仅存于股份公司)(?3 )认购资本(4 ?)实缴资本 　　19?、公司资本三原则： ?　　(1 )(非严格?)资本确定原则; 　?　(2 )资本维持原?则; 　　我国《公司?法》中，体现资本维持?原则的规定有：有限责?任公司的初始股东对现?金之外的出资负担保责?任;发起人不得抽逃出?资;股票不得折价发行?;除法定情形外，公司?不得回购本公司股票;?在弥补亏损、提取法定?公积金之前不得向股东?分配利润等。 　　(?3 )资本不变原则。?非经法定程序，公司的?注册资本不能任意改变?。 　　20、公司债?券的种类债券是借贷合?同的格式化21、债券?发行人：可以是任意的?股份或有限公司 　　?22、公司债券的转让?应当在依法设立的证券?交易场所进行 　　2?3、记名债券的转让由?债券持有人以背书方式?或法律、行政法规规定?的其他方式转让，但是?未在公司登记债券存根?薄变更登记者不得对抗?公司。 　　24、发?行可转换公司债券的公?司应当按照其转换方法?向债券持有人换发股票?，但是对转换股票与否?的选择权主体是债券持?有人而非公司。可转换?公司债券发行主体限定?在上市的股份公司上。? 　　25、公司财务?会计报告：公司应当依?照法律、行政法规和国?务院财政部门的规定建?立本公司的财务、会计?制度。公司应当在每一?会计年度终了时编制财?务会计报告，法律教\?育网并依法经会计师事?务所审计。(上市公司?一年两次财务会计报告?) 　　26、有限责?任公司应当依照公司章?程规定的期限将财务会?计报告送交各股东。 ?　　股份有限公司的财?务会计报告应当在召开?股东大会年会的二十日?前置备于本公司，供股?东查阅;公开发行股票?的股份有限公司必须公?告其财务会计报告。 ?　　27、公司分配当?年税后利润时，应当提?取利润的百分之十列入?公司法定公积金。公司?法定公积金累计额为公?司注册资本的百分之五?十以上的，可以不再提?取。 　　公司的法定?公积金不足以弥补以前?年度亏损的，在依照前?款规定提取法定公积金?之前，应当先用当年利?润弥补亏损。 　　2?8、公司弥补亏损和提?取公积金后所余税后利?润，有限责任公司依