关于TCL集团股份有限公司重组惠州高盛达科技有限公司的关联交易的.doc

中信证券股份有限公司 关于TCL集团股份有限公司 关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）201年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对TCL集团重组惠州高盛达科技有限公司（以下简称“高盛达”）的关联交易进行了核查，情况如下： 交易概述 高盛达为惠州泰科立集团股份有限公司（以下简称“泰科立”）的全资子公司，注册资本（实收资本）为人民币5,200万元，主要生产摄像机、多媒体数字监控保安系统、电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品，数码相机、DVD影碟机系列产品及电源产品等。 由于该公司除公司外的其它股东拟增资扩大生产经营规模，但该公司在2014年的盈利能力同比有较大幅度下降，且处于低端加工制造业，与公司转型的战略投入重点方向不一致。 公司拟根据“专业分工，协同发展”的原则，放弃对该业务的增资，对原有业务进行重组。具体路径如下： 公司与赵忠尧等7名自然人及设立的5家有限合伙企业共同投资设立惠州高盛源科技有限公司（以下简称“高盛源”），并以高盛源收购泰科立持有的高盛达100%股权。 收购完成后，赵忠尧等6名自然人将收购公司持有的高盛源35%的股权；赵忠尧将收购惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盛利源”）及惠州市高盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盛鑫”）持有的高盛源1.89%及4.30%的股权。上述股权转让完成后，公司、惠州市高鑫达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鑫达”）及赵忠尧等3名自然人向高盛源增加注册资本1,500.18万元。 由于泰科立旗下已不再从事高盛所从事业务，泰科立各股东将按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,899.06万元7,900万元。两次减资完成后，泰科立的注册资本减少至人民币7,200.94万元公司持有泰科立55%股权的比例不变，泰科立仍为公司的控股子公司。 由于赵忠尧先生过去十二个月为公司董事及法定高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联自然人。所以，公司与赵忠尧等投资设立高盛源，向赵忠尧等自然人转让高盛源股权与赵忠尧等自然人共同增资高盛源，以及泰科立减资均构成公司的关联交易。 重组涉及的各方基本情况 赵忠尧，1963年4月出生，硕士。1987年7月西北工业大学电气工程及自动化专业硕士研究生毕业。1987年5月至1991年11月任西北工业大学讲师。1991年12月至1997年11月任TCL电器销售公司西安分公司总经理、西北区总监；1997年11月至2001年10月任TCL电器销售公司副总经理、常务副总经理，TCL通力电子（惠州）有限公司总经理；2001年10月至2002年9月任TCL电器销售公司总裁；在2000年1月至2002年4月期间任TCL集团有限公司董事；2002年9月至2004年3月任TCL集团多媒体电子事业本部总裁，兼TCL电器销售公司董事长；2004年3月至今任TCL集团股份有限公司副总裁、高级副总裁；其中2004年3月至6月兼任TCL集团部品事业本部总裁；2004年6月至2006年4月兼任TTE Corporation首席执行官；2006年4月至2007年6月在美国波士顿麻省理工学院参加“创新与全球领导力”课程进修，获管理学硕士学位；2008年6月至2014年4月任TCL集团执行董事；2008年1月至2010年9月兼任惠州泰科立集团股份有限公司董事长兼CEO；2010年5月至2011年3月兼任TCL家电产业集团CEO；2010年9月至2013年8月任TCL多媒体科技控股有限公司CEO、执行董事；2014年4月23日卸任公司第四届董事会董事职务；2014年9月1日卸任公司高级副总裁职务。 赵忠尧先生在过去十二个月内担任过公司董事及法定高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赵忠尧先生为公司的关联自然人。 张瑞州、魏斌、苏振华、孙燕、熊运自、吕艳菊六名自然人为高盛达员工，与公司不存在关联关系。 高盛利源 企业名称：惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年2月2日 注册资本：622.5724万元 执行事务合伙人：谢滔程 有限合伙人：陈以辉、黄静茹、邵光洁、隆元贵、姜楠、郑浩、唐小蕾、黄开莉、梁启春、吴东聚、吴岚、谢志航、净春梅 主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资 该企业与公司无关联关系。 高盛泰华 企业名称：惠州市高盛泰华投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年2月3日 注册资本：47