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上海延华智能科技（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015 年4 月10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（150486 号）已收悉，上海延华智能科技（集团）股份有限公司 （以 下简称“公司”、“上市公司”、“延华智能”）协同本次交易各中介机构就反馈意 见所列问题进行了逐项落实，并对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》（以下简称“《重组 报告书》”）进行了补充和修改，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回 复中简称或名词的释义与《重组报告书》相同。 1 【问题一】 申请材料显示，上市公司截至2014 年12 月31 日货币资金余额为28,785.52 万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披 露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【问题一之回复】 一、关于募集配套资金的必要性分析 针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之 “第五节 本次交易发行股份情 况”之 “二、（八）募集配套资金的必要性”进行补充修订披露如下： “（八）募集配套资金的必要性 1、公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施 根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定， 募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易 中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付； 本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公 司流动资金等。 公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购成电医星股权，交易 金额合计 35,922.43 万元，其中拟以现金方式支付 11,394.86 万元。本次募集 配套资金 8,980.60 万元将主要用于支付本次交易的现金对价、交易税费以及中 介机构费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。 2、上市公司现有货币资金的用途及使用计划分析 截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 28,785.52 万元， “其他流动资产”科目项下银行理财产品资金余额 24,800.00 万元，合计 53,585.52 万元。具体构成情况如下： 序号 项目 金额 （万元） 1 库存现金 16.52 2 银行存款 28,769.00 3 其他流动资产——理财产品 24,800.00 合计 53,585.52 2 上市公司货币资金的用途主要包括：① 已有明确用途的非公开发行募集资 金 2,370.14 万元；② 银行承兑汇票保证金以及保函保证金 650.36 万元；③ 根 据 2014 年年度股东大会决议，公司拟进行股利分配，每 10 股支付现金红利 0.6 元，合计 2,232.81 万元；④ 其余资金 48,332.21 万元主要用于支付公司 日常 经营资金需求、用于行业并购及产业投资、归还银行借款等。 （1）公司未来发展规划分析 面对宏观经济持续下行和行业竞争不断加剧的不利条件，公司依托业务转 型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略，围绕 “智慧城市服务与运营商”的战 略定位，实施 “咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，积 极推进外延式并购扩张，通过并购重组加大布局智慧节能、智慧医疗、智慧交 通、智慧环保、软件与咨询等智慧城市重要细分领域，提升公司核心