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北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 关于《智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示 及公司采取的措施的临时提案》 智度投资股份有限公司董事会: 本企业作为单独持有公司3%以上股份的股东，共持有公司66,030,000 股 股份，占公司总股本的20.99%。现根据《公司章程》的规定，为了配合公司重 大资产重组的相关进程，本企业申请将《智度投资股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司 采取的措施的临时提案》，提交于2016 年3 月22 日召开的2015 年年度股东 大会审议，临时提案具体内容如下： 智度投资股份有限公司（以下简称“公司”） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经公司第七届董事会第十四次会议 审议通过。鉴于本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组， 为 保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期 回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、 本次重组摊薄即期回报情况分析 1、本次重组不会摊薄公司2015 年度 1-9 月基本每股收益 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字【2016 号审阅报告， 本次交易前公司2015 年 1-9 月的基本每股收益为-0.07 元，在不考虑配套融资 情况下，本次交易完成后，公司 2015 年 1-9 月备考财务报表的基本每股收益 为0.20 元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下: 2015 年 1-9 月 变动 指标 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股股东的基本每股收益 -0.07 0.20 0.27 -385.71% 本次配套融资为公司分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏 智度发行不超过 349,484,741 股和 69,896,948 股股份，共发行不超过 419,381,689 股股份，共募集不超过 2,818,244,954 元。在考虑配套融资的 情况下，公司 2015 年 1-9 月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如 下： 2015 年 1-9 月 变动 指标 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股股东的基本每股收益 -0.07 0.12 0.19 -271.43% 2、关于2016 年每股收益的测算 假设一：本次重组于2016 年3 月31 日完成。（此假设仅用于分析本次 重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成 时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 假设二：假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司 股东的净利润与 2015 年持平； 假设三：假设本次重组完成后，各标的公司均能实现 2016 年度业绩承 诺； 假设四：假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对 股份数有影响的事项； 假设五：公司经营环境未发生重大不利变化 假设六：未考虑可能存