返进出口公司股权激励方案-签字版.docVIP

****国际进出口有限公司股权激励计划 本方案文本经参与计划的各方签字认可后，作为本次股权激励计划的基础文件，具有同等法律效力。 一、目的意义 ****国际进出口公司（以下简称“公司”）原由****集团有限公司（以下简称“股权转让方”）和****（集团）有限公司（以下简称“****”）合资拥有。本次计划通过合理的股权设置，使公司的管理层和骨干员工（以下简称“计划参与人”）持有公司的股权，计划参与人享有分红和公司净资产增长的收益，从而建立长期激励体系，使骨干团队与公司长期利益紧密结合，促进公司健康、稳定、持续发展，实现股东价值最大化。本激励方案与公司内部经营激励机制不冲突。 二、计划内容 1、计划参与人为公司的核心骨干（暂定4人），包括总经理***、总经理助理**、业务骨干**和**。 2、计划参与人持股量占公司总股本的40％，其中总经理***持股量为激励对象持股总数的50%，即绝对持股量为总股本的20%；总经理助理**为激励对象持股总数的25％，即绝对持股量为总股本的10%；业务骨干**和**各为2.5％。其余5％为预留股，将适时转让给后续加盟人员，转让方式与本计划相同。该部分股权暂由股权转让方委托专人代持，并享受相关的权利，履行相关的义务。 3、本次转让股权的定价原则为按公司每股初始净资产价格购买股权，公司净资产为500万元，即计划参与人购买20%则需出资100万元。 4、计划参与人所持公司总股本的20%必须以现金购买，同时股权转让方赠予计划参与人20%股权的分红权，该部分分红权对应的实股在五年内每年无偿向计划参与人转让4%。对于计划参与人出资购买20%股权部分，计划参与人自购股之日起须服务五年以上才可转让，否则按购股时的价格与退股时净资产孰低者由股权转让方强制回购其股权。赠送的股权则无偿返还。 5、计划参与人的购股资金分三期到位，即于2006年8月31日前出资40％（因股权转让方原因该期出资延期至2006年11月30日前缴付）；2007年2月28日前出资20％；2007年12月31日前出资40％。计划参与人的出资必须按期到位。如上述出资逾期到位，须按银行年贷款利率按实际发生日双倍计息。逾期三个月资金仍未到位，视为放弃出资，则从即日起无权取得逾期出资部分对应股权，同时，无权取得集团赠予部分相同比例的分红权。 6、股份来源由****集团有限公司转让其在公司持有的40％的股权。 7、股权管理由****集团有限公司人力资源部为主要成员设立的内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下： （1）退出 A: 若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产结算； ? 组织调动 ? 退休 ? 丧失劳动能力 ? 死亡 B: 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任； ? 在劳动合同有效期内主动辞职 ? 被公司辞退、除名 ? 违反法律，被判定任何刑事责任的 ? 有损公司利益的行为，并造成损失的 （2）转让 计划参与人进入持股计划满五年（锁定期）后可以按规定申请转让，转让必须在公司内部进行，价格参照公司当期净资产值，最终由转让双方协商确定，若无交易对手则原持有人继续持有。 股权锁定期内如有特殊情况，可向内部股权管理机构提出特别申请，经批准后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定。 任何转让股权的行为均应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。 三、具体操作 1、股权取得 计划参与人持股总量为40%，其中，20%股权需按出资规定按期支付购股资金，出资资金到位时办理20%股权部分的工商变更登记。另20%在计划参与人购股当时由集团赠予计划参与人分红权，自计划参与人购股之日起五年内每年转让4%，每年作转让备案，五年后统一办理工商变更登记。五年后，计划参与人取得40%股权（包括出资购股20%与集团赠予20%股权）的处置权。 出资 购股 分红权部分每年向计划参与人转让4%股权后实际持股 合计持股 2007.6.30 2008.6.30 2009.6.30 2010.6.30 2011.6.30 总经理 10% 2% 4% 6% 8% 10% 20% 总经理助理 5% 1% 2% 3% 4% 5% 10% 其他业务骨干 5% 1% 2% 3% 4% 5% 10% 合 计 20% 4% 8% 12% 16% 20% 40% 2、预留股份与溢价发行 鉴于公司未来经营规模继续扩大后，核心管理团队根据业务需要可能会得到扩充，则新加盟人员的股权激励的股票继续由股权转让方提供，总预留额度为总股本的9%。鉴于新加盟人员将享受公司的创业成果，因此，购买价格为即期净