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构建公司人格否认制度的法理依据.pdf

第6卷第1期 南华大学学报(社会科学版) Vo1.6 No.1 2005年 2月 Journal of Nanhua University,(Social Science Edition) Feb.20Q5 构建公司人格否认制度的法理依据 李 照,贺才琼① (南华大学 经济管理学院,湖南 衡阳421001) [摘 要] 公司人格否认是用来规制滥用公司独立人格行为的一项现代公司法律制度,它为西方市场经济发达国家所 普遍确立。该制度是弥补公司独立人格制度潜在缺陷以及完善公司法人制度的必然要求。它体现了法律对利益的调控功 能,是一种协调利益关系的制度性妥协机制;它同时也体现了“具有社会正义性的效益”。 [关键词] 公司法人; 公司独立人格; 滥用; 否认 [中图分类号] 13922.291.91 [文献标识码] A [文章编号] 1673—0755(2005)O1—0079—03 公司人格否认滥觞于 17世纪的英国,…于20世纪初由 该公司作为一个独立实体合法的继续存在。这一点决定了 美国最先确立,随后其基本理念为德、日、法等国家所效 公司人格否认根本不同于公司的强制解散或撤销。 仿。|2 可以说,公司人格否认是现代西方市场经济发达国家 (三)公司股东直接对公司债权人承担法律责任 (包括英美法系国家和大陆法系国家)所普遍确立的一项公 公司人格否认使公司债权人可以穿越公司独立人格所 司法律制度,它对于西方国家的市场经济发展发挥着积极的 筑起的有限责任屏障,直接追究公司背后滥用其独立人格的 作用,而我国尚未确立。|3 为此,本文拟从公司人格否认制度 股东的法律责任。它实质上是对公司股东对公司债务有限 的涵义、法理渊源以及价值取向和意义等方面来阐述公司人 责任的排除和否认,使公司股东对公司的法律行为直接承担 格否认的法理依据,以期早日在我国确立该制度,从而利于 无限连带责任,体现了民商法中公司(法人)的特殊有限责任 我国市场经济的健康运行和发展。 即公司股东(法人成员)对公司(法人)债务所负担的有限责 一 任向最初自然人的无限责任的复归。也正因为如此,一些学 公司人格否认的涵义 者也将公司人格否认称之为公司法人的“严格责任”o L61 公司人格否认,又称“刺破公司面纱”(piercing the corpo. 二 公司人格否认的法理渊源 rate veil),是指在承认公司具有独立人格的前提下,针对公司 股东滥用公司独立人格的行为而在特定的(个别的)法律关 大凡一项社会制度的出现和产生都有其理论上的根源, 系中否定公司的独立人格特性,责令其对公司债权人利益直 公司人格否认也不例外。它作为一项法律制度,其确立源自 接承担责任的一种法律制度。 公司独立人格制度的价值双重性。 (一)以公司具有独立人格为基础和前提 公司独立人格的确立是现代法律文明所作的一种制度 公司人格否认所适用的对象必须是具有合法有效的独 安排。其基本内容在于:公司拥有独立的财产,其人格与其 立人格的公司,因为只有具有独立人格的公司才会有其独立 成员人格相分离;公司以其全部财产对其债务独立承担责 人格被滥用的可能。如果一公司因瑕疵而不具备合法身份, 任,其出资人(股东)仅以其出资额承担有限责任。简言之, 无独立法人资格,则它的所有行为都将视为无效,这样也就 即公司财产独立、责任独立、股东有限责任和公司经营自主。 无需适用公司人格否认来要求公司股东对公司债务直接承

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