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有下列情形之一的，公司清算组应当自公司 清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注 销登记： 1·公司被依法宣告破产 2·公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。 3·股东会，股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股 东，外商投资的公司董事会决议解散。 4·依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销。 5·人民法院依法予以解散。 6·法律，行政法规规定的其他解散情形。 六 分公司的登记（P41） 公司设立分公司的，应当自决定之日起30日内向分公司所在 地的公司登记机关申请登记；法律，行政法规或者国务院决定规定 必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30 日内向公司登记 机关申请登记。分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执 照》。公司应当自分公司登记之日起30 日内，持分公司的《营业 执照》到公司登记机关办理备案。分公司变更登记事项的，应当向 公司登记机关申请变更登记。准予变更登记的，换发《营业执照》。 分公司被公司撤销，依法责令关闭，吊销营业执照的，公司应当自 决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。 七 年度报告公示（P42） 公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关送上一年度年度报告。年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。 八 证照和档案管理（P42） 任何单位和个人不得伪造，涂改，出租，出借，转让营业执照。不得修改，涂抹，标注，损毁公司登记档案资料。 第三节 有限责任公司二、有限责任公司的法律规定 （一）有限责任公司的特征 1、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司负责； 2、有限责任公司的股本不必分成均等股份； 3、股东人数有法定限制； 4、不能公开募股，不能发行股票； 5、股东的出资转让受到较严格的限制； 6、公司的财产不必向社会公开。 （二）有限责任公司的设立 1、设立的原则 公司的设立，是指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为，是法律规定开本公司的必经程序，其行为具有相应的法律效力。 2、有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定资本最低限额 （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所 （二）有限责任公司的设立 3、有限责任公司的出资要求 4、有限责任公司的设立程序：名称核准，认股，出资，审批，登记 （1）申请名称预先核准 （2）开设银行帐户并将足额出资存入银行 （3）验资 （4）审批 （5）申请设立登记 （6）出资证明书 5、有限责任公司的变更登记 6、有限责任公司的注销登记 （三）有限责任公司的组织机构 1、有限责任公司的股东会 （1）有限责任公司的股东 股东的权利、义务 （2）有限责任公司股东会的职权 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 （3）有限责任公司股东会决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 （4）股东会的形式 定期会议 临时会议 （三）有限责任公司的组织机构 2、有限责任公司的董事会 （1）董事会的性质及组成 有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的常设机构，对内执行公司业务、对外代表公司。 董事会由3～13人组成，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 （2）有限责任公司董事会的职权。 （3）有限责任公司董事会会议、决议 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 （三）有限责任公司的组织机构 3、有限责任公司的经理 经理是公司董事会聘任的主持日常经营管理工作的高级职员。经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。 经理的职权 ： 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 （三）有限责任公司的组织机构 4、有限责任公司的监事会 监事会是公司的内部监督机构，它对公司执行机构的业务活动进行监督。 经营规模较大的公司，监事会成员不得少于3人。股东人数