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经济学院 上市公司分拆上市的动机及其影响 09国贸 王丽红 学号：15720095705388 2012-4-22 摘要：分拆上市是我国证券市场上过去一贯的做法，但由于其存在着各种弊端，正在被整体上市逐步替代。然而2010年4月，证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，又掀起了对于分拆上市的讨论。本文主要从上市公司分拆上市定义、动机及对于公司的影响来入手分析。  上市公司分拆上市的动机及影响 摘要 分拆上市是我国证券市场上过去一贯的做法，但由于其存在着各种弊端，正在被整体上市逐步替代。然而2010年4月，证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，又掀起了对于分拆上市的讨论。本文主要从上市公司分拆上市定义、动机及对于公司的影响来入手分析。 关键词 分拆上市 动机 影响 正文 2010年4月，证监会规定上市公司在同时满足6个条件的情况下可以分拆子公司到境内创业板上市，引起了市场对分拆上市概念股的特别关注，分拆上市概念股一度被市场剧烈炒作。有学者指出由于我国资本市场存在“信息噪音”较大、个别投资者“看透”( see through) 的能力不强等问题，资本市场发展还不成熟，过早地盲目地放开分拆上市的限制会导致占据信息优势的上市公司一方在巨大的“圈钱”动机驱使下，做出损害投资者利益的行为，对市场的稳定性造成冲击。基于此，证监会对“分拆上市”的态度从“明确允许”转变为“从严把握”。本文通过结合中国市场实际对分拆上市定义、动机及对于公司的影响来分析分拆上市对于其上市母公司的影响。 一、 企业分拆的定义及分类 1.定义 所谓分拆上市是指一家被母公司全资所有的部分或子公司从母公司中独立出去，且通过首次公开发售将子公司的部分股票出售给广大投资者（如图1.1）。 2.分类 分拆是企业发展到一定规模后将部分资产或相关业务分离出企业的行为，包括以下内容。 （1）资产剥离。资产剥离是将企业一部分资产分离出去，这些资产可以是固定资产、流动资产或整个子公司、分公司。资产剥离是为集中资源搞好核心业务，这一分拆的特点是在进行资产交易后不产生新的法律实体。 （2）公司分立。公司分立是指母公司将其在某子公司中拥有的股份，按持股比例分配给现有母公司股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司中分离出去，形成一个与母公司有相同股东和持股结构的新公司。这种分拆形式通常作为一种股息分配方式。 （3）股本转移。与公司分立类似，但原公司股东并不是按比例获得新公司的股票，而需要原公司的股票来交换，原公司股东可以自由决定是否将原公司股份转换成新公司的股份。因此，并不是所以原公司的股东都能成为新公司的股东。 （4）分拆上市。是指母公司将一家全资分布或子公司独立出去，且通过首次公开发售，将子公司的部分股票出售给广大投资者。这与公司分立相比，两者有明显区别。一般情况下，母公司都会保留对分拆部分的控制权，只将少数股权公开出售。 企业通过公司独立、资产剥离、股权画出等形式实施分拆后，能达到净化资产，提高净资产收益率，增强企业在资本市场的套现能力，以及使企业的内在价值得到充分体现等目的。 二、母公司选择分拆上市的动机 1．融资需求 融资是绝大部分公司希望进行分拆上市的理由。子公司公开募股可以为子公司融入现金，母公司也可以通过出售子公司股份融入资金。因此，分拆上市既是一种公司重组方式，也是一种融资方式，会引发组织结构和资本结构的动态变化。 2．套利 中国股票市场存在着炒作、非理性投资、过高估值等问题，缺乏有效率监管与理性投资者。创业板开市后，不断攀高的发行价，使上市公司超量融资。如今，证监会又允许A股上市公司的子公司来创业板凑热闹，看中的无非也是创业板的高价融资。创业板的定位是创新与成长，现在却变成了不缺钱的大企业和不创新的小企业的“圈钱”平台。分拆上市很容易为有经验的投资者利用来炒作套利，而羊群效应会使中小投资者被吸引进来，这就正好符合了大投资者的目的，套利的目的得以实现。 3．激励机制 我国资本市场管理层提出分拆上市以期留住与吸引人才。这把一家上市公司或未上市的大公司、大集团分拆成多家上市公司其实是一个很耗成本的事，除去上述融资需求等外在原因外，分拆上市，建立更多平台来留住高级人才并且吸引更多的人才来公司才应该是更深层次的原因。 三、分拆上市对其上市母公司的影响 1．二元结构导致母公司与上市公司产生利益冲突 ( 1 )分拆上市使得母公司存在资产二元结构的问题, 即上市资产和非上市资产。资产的二元结构问题使得母公司在两者之间摇摆不定, 内部利益协调存在严重冲突。正是这种二元结构为母公司利用关联交易侵害上市公司利益或过分包装上市公司埋下了隐患。分拆上市使得控股公司经营目标是不统一的: 一方面, 母公司希望子公司上市后创造良好业绩, 提高市场知名度, 为控股公司带来稳定可观的收入